✤2024年9月23日至10月11日，上交所異常交易監管共186起，深交所異常交易監管共536起，本年共發生6629起證券異常交易行為。

✤2024年9月23日至10月11日，本期各地證監局對證券基金行業經營機構及個人違規事件發出22張罰單，其中證券經營機構20張，涉及證券經營機構15家。

【點評】私下二次分配協同業務績效獎勵的行為違反了《證券期貨經營機構及其工作人員廉潔從業規定》（證監會令第202號）的相關規定，同時還可能導致經營機構薪酬分配不公、內部管理混亂等問題。薪酬管理制度是公司治理結構中的重要組成部分，涉及到員工的工作動力和滿意度。一個完善的薪酬管理制度應當能夠平衡員工的努力與公司的長期發展，同時也要符合監管的要求。證券基金經營機構尤其需要注意薪酬管理制度的設計，建立健全的內部問責機制，並對關鍵崗位人員實行薪酬遞延支付，以避免短期過度激勵等不當行為。同時，正確的績效管理應該是建立在公平、公正的基礎上的，並且要有透明的過程和清晰的反饋機制。績效二次分配方案的制定原則包括公平公正、獎優罰劣、透明公開和持續改進。而在跨部門協同的績效管理中，除了要量化與具體化績效考核標準外，還需要注重結果與過程並重，建立有效的反饋與調整機制，並與激勵機制相結合。

【點評】服務升級未充分揭示業務規則問題，可能導致投資者在不完全瞭解新服務的具體規則、潛在風險以及可能對自身投資產生的影響的情況下，進行了相關操作。例如，升級後的基金銷售服務在資金轉入、轉出的限額、費率、收益計算方式等方面發生了變化，但未充分揭示業務規則，可能導致投資者無法準確判斷該升級是否符合自己的投資需求和預期，而對投資者帶來潛在的經濟損失。相關行為不僅違反政策法規，還會給機構帶來聲譽風險，以及客戶流失和市場份額下降的風險。基金銷售機構應當引以為戒，在基金銷售服務升級中向投資者明確告知可能面臨的風險，包括但不限於市場風險、信用風險、流動性風險等。同時，基金銷售機構還需確保其銷售活動不會侵犯投資者的知情權，例如，禁止實施歧視性、排他性、繫結性銷售安排。此外，需要加強合規稽核，設定獨立的合規部門或崗位，配備專項合規人員，負責對基金產品的宣傳推介材料、營銷活動方案等進行嚴格的稽核。建立內部審計機制，定期對業務流程和合規制度的執行情況進行檢查和評估，及時發現並糾正存在的問題。

【政策影響】《指引》規定了公募基金管理公司數字化能力成熟度等級和成熟度模型構成，明確了不同維度數字化轉型能力相應的分檔要求。《指引》的釋出是基金業協會響應數字化轉型監管要求的具體行動，標誌著基金行業數字化轉型的規範化和標準化程序正式啟動，為基金公司提供清晰的數字化轉型路線圖，有助於基金公司在數字化浪潮中找準定位，最佳化業務流程，提高運營效率和服務質量。《指引》注重基金行業特有的業務需求和市場定位，重點關注投資管理和客戶服務的數字化。例如，《指引》強調了透過數字化手段進行公募基金產品管理以及客戶服務的能力，以及透過打通投前、投中、投後全鏈路，為投資決策、指令下達、組合分析提供全方位數字化支援等。基金公司應積極對照《指引》要求，從頂層設計出發，制定清晰的數字化轉型戰略，確保數字化戰略與業務發展形成有效推動；加強數字化人才的培養和引進，確保有足夠的人才支援數字化轉型的實施；建立完備的企業級資料資產管理體系，加強資料能力建設，實現資料的高效獲取、開發和利用；利用數字化手段最佳化投資決策流程，提升風險管理能力；同時，不斷創新客戶服務模式，提供更加便捷、個性化的服務體驗。透過提升數字化能力，更好地實現可持續發展，為投資者創造更大的價值。

【政策影響】調研內容涵蓋“外部威脅”“固有風險”“控制措施有效性”及“自評估情況”四大板塊，評估的時間範圍限定在2023年度。此次調研是證券行業加強反洗錢和反恐融資工作的重要舉措，透過對四大板塊的全面調研，能夠系統地瞭解證券行業在洗錢和恐怖融資方面面臨的風險狀況。在 “外部威脅” 板塊，關注司法相關情況，要求證券公司報送涉事主體型別、關聯賬戶組數量、地理區域及涉罪型別，有助於掌握證券公司可能面臨的外部法律風險對洗錢和恐怖融資風險的影響。“固有風險”板塊從多個維度進行調研，全面涵蓋了地域、客戶、渠道和業務等方面，能夠準確評估行業內不同層面的潛在風險。例如，對地域環境的調研，要求證券公司報送營業網點數量，來自金融行動特別工作組（FATF）黑名單或灰名單國家/地區客戶的數量、資產規模及交易總量，同時列出本公司機構洗錢自風險評估（IRA）中確定的地域風險最高的五個地區，以及來自港澳臺地區和境外（除港澳臺）的客戶數量等，證券公司可以瞭解不同地區客戶帶來的風險差異，並採取針對性反洗錢監控措施。“控制措施有效性”板塊強調了洗錢風險管理機制的重要性以及針對高風險領域的特殊控制措施，對於完善行業的反洗錢和反恐融資防控體系至關重要。在“自評估情況”環節，要求證券公司針對經紀、資產管理、投資銀行、信用業務、金融產品代銷、場外衍生品交易、投資諮詢以及公司整體等多個業務板塊，分別評估其固有風險、管控措施的有效性以及剩餘風險的自評估等級，並據此給出一個總分為100分的評分，並指出各業務板塊中洗錢風險較高的具體業務領域和相應的業務模式，將相關資訊一併上報，有利於證券公司發現自身風險管理的薄弱環節，提高反洗錢履職水平。

【主要內容】近日，歐洲監管機構聯合委員會（ESA）釋出了2025年工作計劃，其中重點之一是增強整個歐盟金融體系的數字運營彈性。ESA將著重推進《數字運營彈性法案》（DORA）的實施，包括完成所有預定的一級政策任務和監管框架的建立。他們將致力於監管趨同工作，確保金融系統在數字運營方面的韌性，包括監督關鍵第三方ICT（關鍵資訊通訊技術）服務提供商，以及建立有效的ICT事件響應和報告機制。此外，ESA還將建立新的治理流程，以適應DORA框架下的具體要求，並考慮開展ICT事件集中報告的可行性研究。他們還計劃釋出相關報告，以促進監管實踐的一致性，並開發問題解答和其他監管工具來支援DORA的實施。這些措施旨在提高金融系統的穩定性和對數字風險的抵禦能力。

【主要內容】10月9日，EFAMA、AFME、EFSA和北歐證券協會聯合發表了一份宣告，對ESMA提出的市場資料成本監管建議表示擔憂。他們認為，ESMA的建議可能會違背MiFID/MiFIR規則中關於市場資料應基於實際生產和傳播成本定價的要求。宣告還指出，ESMA的提議存在多個問題，包括允許資料提供商收取超出成本的費用、價格分類允許基於價值的定價繼續存在、成本計算不明確以及透明度不足。這些問題如果不解決，可能會導致市場資料成本的顯著增加，從而提高資料在歐盟進行交易的成本，最終損害投資者的利益和資本市場聯盟的目標。為了解決這些問題，宣告建議：首先，需要明確規定資料提供商能夠計入的成本專案，並清晰界定合理的利潤率。其次，建議推行使用者定價方法的標準化，以及制定包含市場資料政策的詳盡定義和模板。此外，還應增強價格列表、成本結構、利潤率和收入的透明度。最後，強調必須由國家監管機構對這些規則進行統一的監督和強制執行，以確保市場的公平和透明。