2025年2月26日，歐盟委員會推出Omnibus Package，對現有ESG法規（CSRD、CSDDD、CBAM等）進行調整，旨在減輕企業合規負擔、提升經濟競爭力。此次調整，標誌著歐盟ESG監管從高強度推進轉向更務實的平衡調整，順應全球主流可持續發展階段，以建立更科學、更可操作的ESG框架。
Omnibus Package作為一攬子立法提案，針對近年出臺的核心歐盟ESG法規提出“放鬆監管、減輕負擔”的修改方案，主要涉及企業可持續報告指令（CSRD）、企業可持續盡職調查指令（CSDDD），並涵蓋歐盟分類法、碳邊境調節機制（CBAM）等相關領域。透過這些調整，歐盟努力在保持綠色與可持續初衷不變的同時，在經濟發展與可持續發展之間尋求平衡。
CSRD 報告義務放鬆：CSRD是歐盟規範企業ESG資訊披露的關鍵框架。Omnibus對CSRD做出了重大調整，縮小適用範圍、延長實施期限並簡化報告要求：將強制披露的門檻提高至“超大型企業”，未來只有員工超過1000人、且營業額超過5,000萬歐元或資產總額超過2,500萬歐元的公司才需按照CSRD提交可持續發展報告。這意味著原本納入CSRD的企業將有約80%被豁免披露義務；原定於2026或2027年開始報告的企業，其首份報告義務將推遲兩年至2028年；企業無需遵守針對特定行業的ESG標準，並引入“財務重要性”閾值，聚焦對企業業務最重要的可持續指標，預計報告內容將精簡約70%。
CSDDD盡職調查義務放鬆：將盡職調查的範圍從整個價值鏈縮小至直接供應鏈；將定期評估義務從每年一次降低為每五年一次，降低盡職調查頻率；移除強制終止業務要求；減少利益相關方參與環節，弱化氣候責任要求，只需制定包含減排行動的氣候計劃，但不再強制“落實到位”；將CSDDD正式生效時間推遲一年，延後實施時間。CSDDD的要求明顯“軟化”，受影響企業型別依然是大型跨國企業，這些企業仍需開展盡職調查，但負擔將顯著減輕。
整體來看，Omnibus Package透過“提門檻、減要求、延時間”等舉措，主要減輕了中小企業和部分跨國企業的ESG合規負擔。其“減負”措施也為中國在歐盟的跨國企業以及出口歐盟的中國企業贏得了空間和時間。從長期看，歐盟ESG發展的大方向不變，企業需靈活應對政策變動，密切關注歐盟法規走向，並逐步提升ESG透明度，不斷增強品牌影響力，確保長期國際競爭力。建議中國企業可利用歐盟ESG政策寬鬆期提升自身可持續管理，聚焦關鍵議題，抓住目前優化出海ESG策略的戰略視窗契機，在全球綠色轉型浪潮中提升競爭力，實現長期價值增長。
事件：歐盟公佈Omnibus Package提案
2025年2月26日，歐盟委員會公佈了市場關注已久的“綜合一攬子計劃”（Omnibus Package提案），提議對歐盟ESG法律進行重大修改，旨在減輕歐盟企業的合規負擔，同時提高歐盟企業的全球競爭力。Omnibus建議的調整主要影響企業可持續發展報告指令（CSRD）和企業可持續發展盡職調查指令（CSDDD），以及碳邊境調節機制（CBAM）和歐盟分類法框架，被視為歐盟ESG監管從“高歌猛進”轉向“鞏固回撥”的重要分水嶺。
未來幾個月，歐盟理事會和議會將討論該提案，預計在一定修改後批准實施。若Omnibus如期透過，則2026年前後歐盟成員國需完成相應國內立法調整。原計劃進一步擴大適用行業範圍的CBAM、第二批企業納入即將生效的CSRD和即將正式實施的CSDDD，都會由於Omnibus導致實際生效企業數量和義務強度雙降，料將對歐洲乃至全球可持續發展和國際經貿往來產生重大影響。
一、歐盟ESG監管體系演變歷程
1.1 歐盟ESG監管的歷史沿革
歐盟一直走在ESG監管前沿，是全球最早將可持續發展納入法規體系的經濟體之一。早在1990年代末，部分歐洲企業和行業組織已自願披露環境和社會影響；1997年全球報告倡議（GRI）的啟動標誌著可持續報告逐步規範化。此後歐盟陸續出臺了一系列具有里程碑意義的ESG法規，包括《非財務資訊披露指令》（NFRD），要求大型公司披露環境和社會資訊，為強制性ESG報告奠定基礎。2020年以後，歐盟ESG規則釋出逐漸密集，先後出臺《可持續金融披露條例》（SFDR）和《歐盟分類法》（EU Taxonomy）等，規範金融機構和企業的ESG資訊披露和綠色投資標準。特別是在2022年，歐盟通過了《企業可持續發展報告指令》（CSRD），擴大了ESG報告義務範圍，並取代NFRD；同年歐盟又提出《企業可持續盡職調查指令草案》（CSDDD），要求大型企業對其全價值鏈的人權與環境風險進行盡職調查。2023年歐盟批准了具有重要影響的《碳邊境調節機制》（CBAM），自當年10月起試行碳排放申報，計劃2026年正式徵稅，防止“碳洩漏”。
上述舉措使歐盟樹立了“全球可持續發展標杆”形象，一度引領國際ESG監管趨勢。然而，密集而嚴苛的法規也使企業面臨合規成本上升和運營壓力加大的挑戰。資料顯示，2023年歐盟製造業外流規模同比激增37%，其中23%的企業明確表示綠色合規成本已成為難以承受的負擔，歐盟企業將大量資源投入“綠色轉型”，甚至被形容為陷入了“合規地獄”[1]。這些問題，陸續開始引發各方對歐盟ESG監管節奏和強度的反思。
轉折發生在2024年，歐洲企業和金融機構首次根據CSRD/SFDR等提交報告，實踐中暴露出資料不足、成本高企等問題，業界要求簡化調整ESG法規的呼聲日漸高漲。歐盟委員會此後開始編制《競爭力指南》（Competitiveness Compass），提出整合簡化ESG法規的思路。2025年2月，歐盟委員會正式公佈Omnibus Package提案（一攬子綜合修訂），針對CSRD、CSDDD、CBAM等法規提出放鬆措施。
回顧歷程，可以發現歐盟早期的法規奠定了ESG基礎，中期從2018年開始的集中立法使歐盟一度成為ESG監管最嚴格的司法管轄區之一；而後疫情時代，在俄烏衝突、歐洲經濟疲軟的大背景下，如今的Omnibus調整則盡顯歐洲在經濟發展與可持續發展之間面臨的兩難抉擇；也反映過往的ESG規則經過實踐檢驗後，從青澀激進期進入成熟調整期，以確保歐洲可持續政策的長久生命力和經濟可行性。
1.2 Omnibus Package出臺的背景
面對經濟放緩和產業外流的壓力，歐盟開始在理想的可持續願景與現實的競爭力需求之間尋求平衡。
首先，從經濟因素看：歐洲經歷新冠疫情和地緣衝突衝擊，能源危機與通脹並存，製造業競爭力下滑。高昂的合規成本被認為是企業投資和增長的掣肘，歐盟生產率增速放緩的問題亟需解決。為此，2024年底前後，一個由前歐洲央行行長馬里奧·德拉吉牽頭的小組提交《歐洲競爭力報告》，建議簡化繁瑣的ESG監管以提振投資和就業。歐盟委員會據此在2025年1月釋出了《歐盟競爭力指南》這一五年戰略，明確提出簡化CSRD、CSDDD等法規。這一訊號顯示，歐盟決心透過“前所未有的簡化努力”來降低企業行政負擔，以重振歐洲經濟競爭力。
其次，從政治因素看：歐盟內部對於ESG監管的討論出現分化。一方面，企業團體強烈呼籲“減負”，要求在減碳路徑上給予過渡技術更多空間（例如承認一定比例氫冶金鋼鐵等）。傳統高碳排放行業（鋼鐵、化工等）也敦促歐盟採取更靈活的政策，以避免過快轉型導致產業受損。但另一方面，環境保護組織和部分投資者團體則對歐盟ESG監管減負持憂慮態度。可見，在可持續發展目標與經濟現實的博弈中，不同利益相關方對歐盟後續ESG政策走向存在尖銳分歧。
最後，國際因素也是重要的原因：一是來自美國的壓力，民主黨執政期間推出《通脹削減法案》（IRA），以鉅額補貼推動清潔能源投資，但對企業ESG披露和供應鏈約束較為寬鬆；而特朗普政府上臺後，在綠色和ESG領域大幅退步。二是與此同時，中國等新興經濟體的ESG監管快速完善，政府透過各類手段積極推進減排轉型。
這種“東昇西落”、全球監管力度的不平衡，加劇了歐盟內部的反思：歐盟需要證明“綠色轉型不意味著超額成本”，在堅持可持續目標的同時確保企業不在國際競爭中失利。正是在這樣的背景下，歐盟委員會決定推出Omnibus綜合法案，試圖在保持ESG目標與降低企業負擔之間找到新的平衡點。因此，Omnibus Package的推出被視為歐盟從ESG“理想主義”走向“現實主義”的重要轉折。
二、Omnibus Package核心內容
Omnibus Package作為一攬子立法提案，針對近年出臺的核心歐盟ESG法規提出“放鬆監管、減輕負擔”的修改方案，主要涉及企業可持續報告指令（CSRD）、企業可持續盡職調查指令（CSDDD），並涵蓋歐盟分類法、碳邊境調節機制（CBAM）等相關領域。透過這些調整，歐盟承諾在保持環保初衷不變的前提下，“讓在歐洲做生意變得更加簡單”。
2.1 CSRD 報告義務的放鬆
CSRD（Corporate Sustainability Reporting Directive）是歐盟規範企業ESG資訊披露的關鍵框架。Omnibus對CSRD做出了重大調整，縮小適用範圍、延長實施期限並簡化報告要求：
1)大幅縮小適用企業範圍：將強制披露的門檻提高至“超大型企業”。新提案規定未來只有員工超過1000人、且營業額超過5,000萬歐元或資產總額超過2,500萬歐元的公司才需按照CSRD提交可持續發展報告。這意味著原本納入CSRD的企業將有約80%被豁免披露義務，主要中小企業不再強制報告[2]。此前CSRD的標準是滿足三個條件中任意兩個條件（2.5億歐元資產、5000萬歐元營收、250名員工）即需披露。新規透過 “尺寸過濾” 聚焦最大型企業，從而減輕多數企業負擔。
2)延後報告披露時間表：對於仍在範圍內的企業，允許更長的過渡期。原定於2026或2027年開始報告的企業，其首份報告義務將推遲兩年至2028年——這為企業爭取到額外時間完善ESG資料收集和內部控制。
3)報告要求簡化：行業專屬披露標準不再強制執行，企業無需遵守針對特定行業的ESG標準。同時，引入“財務重要性”閾值，聚焦對企業業務最重要的可持續指標，避免事無鉅細全部披露。另外，針對中型企業以及員工<1000人的公司，許多原本CSRD附帶的歐盟分類法（Taxonomy）指標披露將改為自願。據歐盟委員會估計，報告內容將精簡約70%，將大幅降低企業編制可持續報告的工作量[3]。
4)減輕對供應鏈中小企業的資訊索取：原CSRD要求大企業為編制自身報告，需向其供應鏈中的中小企業索取大量ESG資料。Omnibus提案規定被CSRD覆蓋的大企業不得無限制地要求小型供應商提供資訊，相關資訊需求將被設定上限或標準化。這在保護中小企業免受過重資料負擔的同時，也減輕了大型企業收集資料的難度。
上述調整使CSRD的強制報告從“廣撒網”轉向“重點捕撈”。受影響企業型別主要是全球及歐盟範圍內特大型企業，包括在歐盟運營的大型跨國公司，而許多原本在CSRD覆蓋範圍內的中小企業將因新規獲得義務豁免。
2.2 CSDDD盡職調查義務的放鬆
CSDDD（Corporate Sustainability Due Diligence Directive）要求企業對自身及供應鏈進行人權與環境盡職調查。Omnibus對CSDDD進行了多方面“減負”：
1)聚焦直接業務夥伴：將盡職調查的範圍從整個價值鏈縮小至直接供應鏈。企業僅需針對自身、子公司和直接的業務夥伴評估和識別負面影響風險，不再對所有間接供應商逐層深究，除非有明確風險跡象——也就是說，只有當有證據表明某間接供應商存在ESG風險時，企業才需追查。Omnibus這一改變採用 “基於風險”的方法，類似德國《供應鏈盡職調查法》規定，只針對高風險環節深入調查，將大幅減少企業對龐大供應鏈進行全面審查的成本和複雜度。
2)降低盡職調查頻率：將定期評估義務從每年一次降低為每五年一次。企業原需至少每12個月審查一次措施有效性，修訂後改為每五年進行週期性檢查（特殊情況下仍可臨時評估）。這意味著企業不必每年都投入資源進行全面盡調，大大減少了頻繁稽核的人力物力開銷。
3)移除強制終止業務要求：刪去原指令中“必須中止或終止合作”的極端情形要求。CSDDD先前規定若供應商發生嚴重違規且未能透過整改消除影響，企業有義務終止與其商業關係。而修正案取消了這一強制解約條款，改為鼓勵企業透過暫停合作、要求整改來督促改進，不輕易切斷關鍵供應鏈。此舉是為了避免過度執法導致生產供應鏈中斷，並給違規供應商改進機會。
4)減少利益相關方參與環節：原指令要求在盡職調查過程的多個步驟中廣泛徵求利益相關方意見（包括受影響人群、消費者、NGO等）。修訂提議將必須參與的利益相關方範圍縮小到直接受影響者及其代表，不再把廣大第三方都納入諮詢。同時，要求企業開展利益相關方參與的環節數量也相應減少，使盡職調查流程更為簡潔。
5)弱化氣候責任要求：CSDDD原本要求企業制定並切實執行氣候轉型計劃，確保業務模式與《巴黎協定》目標一致。Omnibus將此要求改為只需制定包含減排行動的氣候計劃，但不再強制“落實到位”——即公司要有氣候行動方案，但若未完全實現也不至於違規。這在一定程度上放鬆了對企業氣候戰略執行力度的硬約束。
6)彈性處罰機制：在法律責任方面給予成員國更大裁量空間，刪除了統一的民事責任條款，不再強制要求各國立法規定企業違反盡職調查義務時需承擔民事賠償責任。同時，將違規的處罰上限由企業年營業額的5%改為指導意見，各成員國可自主決定製裁力度。這避免了一刀切的高額罰款要求，讓歐盟各國根據本國國情和案件情形處理。
7)延後實施時間：將CSDDD正式生效時間推遲一年，從原計劃的2027年7月延後至2028年7月，並要求各成員國在修訂案生效後12個月內儘快將其轉化為國內法。此外，歐盟委員會也承諾將比此前計劃提前6個月（即2026年7月）釋出企業履行盡職調查義務的具體指南，為企業提供更充裕的準備期。
透過上述調整，CSDDD的要求明顯“軟化”。受影響企業型別依然是大型跨國企業（原CSDDD覆蓋員工250人且營業額4000萬歐元以上的高風險行業企業，以及員工500人且營業額1.5億歐元的一般企業，包括非歐盟公司在歐營業額達上述標準者）。這些企業仍需開展盡職調查，但負擔將顯著減輕。
2.3 其他法規調整：歐盟分類法和CBAM
Omnibus Package的第一批提案還包含對歐盟分類法和碳邊境調節機制（CBAM）的調整，以進一步降低企業合規成本：
1)歐盟分類法（EU Taxonomy）：作為判定經濟活動可持續屬性的標準，原本要求企業披露營業額、資本支出中符合綠色分類的比例。在CSRD範圍縮小後，新方案提議相應調整歐盟分類法的披露義務：員工少於1000人的公司可自願披露，不再強制。同時，細化技術篩選標準以簡化企業判斷過程。這將使許多中型企業無需耗費人力計算綠色營業額比例。
2)碳邊境調節機制（CBAM）：Omnibus對CBAM的實施做出關鍵調整：一是大幅提高小額進口免徵門檻，引入年排放50噸二氧化碳等值的門檻，約80%的進口商將豁免CBAM申報規定[4]。歐盟之所以考慮免除80%企業的碳關稅，最核心的考慮在於“抓大放小”原則——在確保大排放者受到嚴格監管的同時，減少行政負擔、保護中小企業競爭力，並與歐盟內部既定的簡化法案和工業振興舉措保持一致。二是簡化合規流程，對仍需遵守CBAM的企業，精簡排放核算方法和報告要求，並提供更快捷的海關認證，以降低行政負擔。三是加強反避稅措施，引入新的規則防止企業透過產地轉換等手段規避CBAM義務，保障機制公平有效。此外，歐盟確認將於2026年提案把CBAM擴充套件到更多行業，涵蓋更多下游產品，使規則演進有序可期。透過上述調整，CBAM的執行更加聚焦於大宗高排放進口，避免了對大量小貿易商的一刀切要求。這對於出口到歐盟的中小型中資企業是一大利好：許多整體出口業務規模有限的出口商將因新門檻而無需參與複雜的碳申報，降低了合規門檻（但需要注意，Omnibus影響的是歐盟進口商，“50噸二氧化碳”不是中國出口企業的豁免門檻）。
三、Omnibus對中國企業影響分析
3.1 中國企業在歐盟業務型別
1)歐盟境內企業子公司：指在歐盟註冊為獨立法人實體的中國企業子公司。這些子公司被視為歐盟境內企業，在CSRD和CSDDD的適用範圍判定中按歐盟企業對待。Omnibus提案透過提高規模門檻，使許多中小型歐盟子公司不再被視為強制報告物件；
2)非歐盟企業的歐盟子公司/分支機構：指未在歐盟註冊為獨立法人的中國企業在歐盟的分公司或辦事處。這類機構因母公司在歐盟無獨立法人地位，被歸入“非歐盟企業的歐盟業務”範疇。新政策規定只有當其在歐營業額達到新閾值且具備一定規模時，才被納入CSRD/CSDDD範圍；
3)對歐出口型企業：指無歐盟實體、以出口產品或服務進入歐盟市場的中國企業。本次Omnibus調整未直接改變這類企業的法律責任，但透過供應鏈盡職調查規則（CSDDD）的放寬，間接影響了歐盟客戶對其供應商（包括中國出口商）的要求。歐盟將這些供應商視為全球價值鏈的一部分，政策調整為其提供了一定“緩衝”和“盾牌”。
3.2 Omnibus政策調整對中國企業的影響
整體來看，Omnibus Package透過“提門檻、減要求、延時間”等舉措，主要減輕了中小企業和部分跨國企業的ESG合規負擔。
1)歐盟境內中國企業（大型/中型/小型）：適用範圍大幅縮減，合規企業數量減少。Omnibus提案重新定義了“歐盟境內大型企業”的範圍，大幅提高員工人數門檻：由原CSRD規定的250人提升至1000人，同時營業額和資產總額閾值仍為5000萬歐元和2500萬歐元。據歐盟委員會估計，這一調整將使約80%的企業被排除出CSRD強制披露範圍。對於在歐盟運營的中國企業而言，這意味著中小型子公司普遍豁免：過去可能因員工超過250人而需要報告的企業，如今只有當員工超過1000人且滿足營業額或資產標準時才需強制披露。例如，一家在歐盟有300名員工、年營業額達1億歐元的中國製造企業原本2026年起需提交可持續發展報告，如今因員工未達1000人閾值將不在強制範圍內，這顯著減少了需履行CSRD義務的中國企業數量和合規成本。更具體來看：
a)大型子公司（1000人以上）仍在覆蓋範圍內，需繼續合規投入。這些公司仍需履行ESG報告和盡職調查義務，但要求有所緩和。例如，在歐洲有大量員工的中國跨國企業——華為技術有限公司歐洲分公司（員工數千人）原需編制詳盡的CSRD報告並滿足供應鏈盡調，如今義務有所減輕。再如中遠海運歐洲公司、國家電網歐洲子公司等超大企業仍在範圍內，但有更多時間和簡化要求來合規。
b)歐盟境內中型企業（250-1000人）：對於歐盟境內的中型和小型中國企業子公司，Omnibus豁免強制性ESG報告義務。以前，即便未上市的企業，只要符合“大型企業”標準（如>250名員工），終將需要披露可持續資訊；現在這一群體絕大部分被排除在外。它們原本即將被CSRD第二階段納入，如今大多因人數未達1000而完全豁免可持續報告義務。例如浙江吉利控股集團旗下的沃爾沃汽車歐洲運營公司（員工約數百人）原計劃遵守CSRD，如今無須強制披露ESG報告則可豁免。又如比亞迪在歐銷售子公司等中型實體，因規模尚未超千人，也將暫不受CSRD硬性要求。
c)歐盟境內小型企業（<250人）：此類公司不曾在法規適用範圍內，此次調整進一步確保中小微企業幾乎不受歐盟ESG強制要求。例如歐洲各地眾多華人中小企業、貿易商，此前已不在CSRD/CSDDD範圍內，Omnibus進一步明確了大企業不得將負擔轉嫁給它們，從而間接受益。
2)非歐盟企業的歐盟子公司/分支（在歐運營的中國企業）：法規覆蓋更加聚焦，部分中國企業暫不受直接約束。CSRD和CSDDD部分條款對非歐盟企業設定了適用門檻，例如在歐子公司滿足一定規模、或在歐營業額超一定額度的非歐盟公司也需合規。一些在歐業務達到較高水平的中國企業因此受歐盟ESG法規波及。例如中國四大銀行歐洲分行（如中國銀行（盧森堡）、工商銀行（歐洲）等）因資產和營業額較大原需按CSRD披露，可望因閾值提高而暫緩。又如中石化歐洲貿易公司等大型實體依舊需要遵守一定披露，但新的簡化標準下工作量將減輕。當然，調整並非一刀切豁免所有此類企業：業務規模巨大的中國企業在歐運營（例如透過分行在歐開展大額業務的中資銀行，或未設子公司但直接在歐銷售額巨大的製造企業），若其歐盟營業額超過閾值，依舊在法規瞄準範圍內。對於這類少數企業，CSDDD盡職調查義務同樣適用，且新提案雖然將正式合規日期延後一年至2028年7月，但最終仍要求滿足盡職調查的各項要求。因此，Omnibus並未修改CSDDD適用的基本範圍標準：非歐盟企業集團只要其在歐營業額超過閾值，仍需遵守盡職調查規定。那些在歐業務規模快速擴大的中國企業應密切關注自身是否跨過門檻，對於可能接近閾值的企業，建議提早規劃ESG資訊收集和供應鏈合規體系建設，在法規正式生效前完成相應佈局。
3)同時，針對部分中國企業透過發行股票或債券在歐盟資本市場上市交易。對於這些企業，新規同樣提供了更寬鬆的分類處理。此前CSRD規定凡在歐盟上市且員工超過500人的外國公司需披露ESG報告，現Omnibus提案將這一標準提高到員工超過1000人且滿足財務指標。這意味著一些在歐洲上市但規模不大的中資企業將不再被強制要求按CSRD披露，可暫免大量報告義務。然而，大型中資上市公司（如員工數千人的企業）仍需遵守CSRD，其合規要求與在歐本土大型企業一致，不因其母公司在歐盟境外而有所減輕。總的來說，新分類邏輯確保了“境內外一致，規模決定義務”：真正達到大型標準的中國企業，不論透過何種形式在歐運營，都需承擔可持續發展資訊披露和盡職調查責任；反之，中小型企業則普遍獲得暫時性的監管豁免。總之，無論調整前還是調整後，CSRD規定或導致中資企業尋求在倫敦交易所等非歐盟交易所海外上市。
4)對歐出口型企業（供應鏈盡職調查影響）：供應鏈盡職調查要求放寬，中國供應商直接壓力降低。Omnibus對CSDDD的核心改動之一是將盡職調查義務聚焦於直接業務夥伴（一級供應商），不再要求企業對間接供應鏈層級進行全面詳查，除非有“合理資訊”表明間接環節存在重大風險。這意味著諸如原材料供應商、零部件分供商等大量處於供應鏈上游的中國企業，在正常情況下將不再被層層傳遞的合規要求所波及，避免了被迫披露敏感商業資訊或承擔額外審計的負擔。小型供應商受資料請求保護，合作關係更穩定。新政策特別強調保護中小企業供應商不受過度資訊要求影響。具體而言，歐盟大型企業不得要求小型供應商提供無限量的ESG資料，對中小企業的報告義務設定了上限。Omnibus引入了“自願可持續報告標準”，規定當供應商員工少於500人時，採購方不得索取超出該標準範圍的資訊，除非有跡象顯示可能發生不利影響且無法透過其他途徑獲取相關資訊。對應到中國出口企業，員工規模較小的供應商將受到這一“資訊豁免”保護。例如，一家有300名員工的中國紡織面料廠向歐盟服裝品牌供貨，過去買方可能要求其提供詳盡的環境和勞工資料甚至下游棉花種植資訊；而根據新規，該歐盟買方若受CSRD/CSDDD約束，只能要求該面料廠按照中小企業自願標準提供有限的資訊，不能提出無休止的資料要求。這減輕了中國中小供應商的人力和制度負擔，有助於降低合規成本並維護供應關係的穩定。
值得關注的是，CSDDD修訂取消了強制終止商業關係的義務，取而代之的是在發現問題時允許採取“暫停合作、督促改進”的措施。這項改變對中國供應商意義重大：以往歐盟客戶一旦發現供應商存在嚴重環境或人權問題，可能迫於法規直接中止採購關係。現在，在供應商展現出整改意願並有合理預期能改進的情況下，歐盟企業可選擇繼續合作並幫助整改，而不斷供本身不會使其承擔法律責任。這意味著中國供應商面臨的合作中斷風險顯著降低，即使短期未達標也有機會在客戶支援下改進提升，而非立即失去市場訂單。這一變化鼓勵供應鏈雙方建立更長期的合作伙伴關係，共同提升可持續績效。總體來看，本輪調整後中國出口企業受益行業主要為供應鏈層級長、供應商規模小的領域，如：紡織服裝、電子製造等。供應鏈盡調要求的放鬆對不同行業的中國出口企業影響程度有所差異。勞動密集型、層級複雜的行業預計最為受益，包括：
a)紡織服裝業：該行業供應鏈涉及棉花種植、紗線織造、印染、製衣等多環節，許多中國原料和麵輔料供應商規模不大。放寬後，歐盟品牌只需重點審查直接成衣工廠，對上游中國供應商的盡職調查將減少，從而減輕了中國紡織企業被追溯審查的壓力。
b)電子製造業：智慧裝置和電子產品的供應鏈上有大量中小型零部件供應商。如今歐盟整機廠商聚焦一級供應商（往往是大型代工廠），對於深層次的中國元器件供應商，如二三層級的電路板、元件供貨商，不再強制全面審計。這讓眾多電子元件製造的中小企業免於直接合規衝擊。
c)機械製造和汽配行業：很多歐洲機械和汽車企業從中國採購零部件，這些零部件供應商往往是中型企業。隨著歐盟採購方（若不達新閾值）可能本身不在法規範圍，或者在範圍內也不得對小供應商過度索求資料，中國的零部件供應企業將感受到合規鬆綁。
d)此外，礦產和原材料領域的供應鏈可能也有所獲益。原本歐盟盡職調查要求企業關注諸如鈷、鋰等關鍵礦產的開採條件，如中國供應商處於間接環節，新規下只有在確有可靠線索時歐盟企業才需進一步深入調查。這避免了大批原材料供應商被“一刀切”納入審查。當然，對於確有高風險跡象的供應鏈（例如業界廣泛關注的強迫勞動問題），歐盟企業仍有責任透過直接夥伴向上追蹤，因此某些熱點議題供應商可能仍會被要求配合調查。
綜合來看，歐盟供應鏈盡職調查的“減負”措施為中國出口企業贏得了空間和時間。短期內，絕大多數中國供應商將享受更溫和的合規環境，可以把更多精力放在提升產品競爭力上。然而從長期看，歐盟追求供應鏈透明、可持續的方向並未改變，中國出口企業仍需逐步完善環境和社會績效，以滿足未來可能出現的更高標準或客戶自主的社會責任要求。總之，新政對在歐經營規模有限的中國企業最為有利，使其免於相當程度的ESG合規投入；而對在歐業務規模較大的中國公司，雖然仍需合規，但節奏放緩、要求溫和，壓力也有所下降。
下表歸納了Omnibus Package主要的政策放鬆舉措及其影響：
上述措施共同指向一個目標：在不放棄ESG大方向的前提下顯著降低企業的合規負擔，既聚焦“對環境影響更大的大企業”，也確保中小企業不被過度要求所拖累，並釋放大量資源投入創新與投資。
3.3 Omnibus政策的科學性與合理性評估
Omnibus Package在很大程度上體現了更科學、合理的監管思路。主要表現在：
1)風險導向和重要性導向: 新政策注重將監管資源用於最具風險和影響的領域。例如供應鏈盡職調查改為聚焦直接夥伴，並非降低對人權環保的重視，而是基於實踐經驗採用風險優先原則，避免企業把精力耗散在成千上萬的間接供應商上。再如CSRD允許關注財務重大性資訊，其實是響應了國際主流ESG報告框架的精神，讓企業報告既有意義又可量化。
2)成本效益平衡: Omnibus透過延長評估週期、刪減特定披露，使監管達到了邊際效益遞增——用較小的額外成本損失換取了企業負擔的大幅減少。例如，將監控頻率從1年放寬到5年，理論上略增加了風險滯後發現的可能性，但企業節約的人力物力足以用於其他主動管理手段來彌補這一點。
3)協同其他政策：Omnibus並非孤立進行調整，而是與歐盟產業、能源等政策聯動考慮。例如給予過渡技術更大空間，其實與歐盟能源轉型現實掛鉤（在新能源完全替代前，承認天然氣等過渡能源的作用）。又比如CBAM的調適既考慮了氣候目標，也顧及到國際貿易規則的公平和企業適應能力。
4)聽取多方反饋：從大量企業反饋和公共諮詢中，歐盟認識到原有ESG體系存在繁瑣、官僚的問題。此次修訂採納了部分企業界和專家的意見，同時也在草案階段遭到環保陣營的批評，可見歐盟試圖在利益相關方的拉鋸中尋找中間地帶。
四、總結與展望
Omnibus Package的出臺總體上符合當前全球經濟發展的大趨勢。近幾年，世界經濟在經歷疫情、地緣衝突衝擊後，各國紛紛將 “穩增長”擺在更突出位置，同時也意識到“可持續”與“競爭力”需要統籌。歐盟適時放鬆部分ESG監管，正是順應了這一“務實轉型”的潮流——既保持對氣候變化和社會責任的承諾不動搖，又靈活調整手段以確保經濟活力。可以說，歐盟從先前的單邊高標準，轉向與國際更好接軌，體現了對全球產業競爭格局變化的回應。特別是在美國以補貼吸引產業迴流、中國加快科技創新的背景下，歐盟認識到只有“軟硬兼施”（軟性引導+硬性目標）才能既推動綠色轉型又不削弱自身工業基礎。
歐盟Omnibus Package的推出，是在特殊經濟地緣政治週期背景下對可持續監管路線的一次調整，將對企業經營和戰略產生多方面的深層次影響：
1)首先，合規成本顯著下降：新政策最直接的影響是降低了企業的ESG合規成本。大量中型企業被豁免強制披露和盡調義務，相當於每家企業每年節省了此前為準備報告、稽核、諮詢所付出的費用，成千上萬原本在CSRD/CSDDD範圍內的歐洲及海外企業將免除這一筆鉅額開支。對於仍需合規的大企業，由於頻率降低、要求簡化，也能減少持續投入。
2)其次，企業資源配置獲得最佳化：合規負擔減輕後，企業可以將節省的資源重新配置到核心業務和創新領域。企業省下的真金白銀可用於技術升級和產品創新，比如投資低碳技術、數字化提升等，從長遠看有助於提升競爭力並實現真正的可持續轉型，而非流於文書合規。
3)再者，監管放鬆也可能帶來市場格局的調整：由於歐盟降低了門檻，一些此前無法進入歐洲市場的外國企業，可能重新考慮進入歐盟展業。而在歐盟內部，已實現高標準ESG表現的企業可能借此強調其“卓越可持續”作為賣點，與雖合新規但對齊標準較低的同行區分開來——這形成一種“自願超額合規”的競爭：ESG領先者主動保持高透明度和高責任標準，以獲取綠色投資、吸引注重可持續的客戶群體；其他企業則根據自身戰略選擇跟進或僅滿足基本要求。
4)最後，企業可持續戰略需調整：以前在歐盟嚴格監管下，企業更多是為ESG合規而被動行動；未來隨著合規壓力減弱，ESG將更體現企業自我驅動和戰略選擇。這並不意味著企業可以放鬆對可持續發展的重視，面對投資者、客戶和利益相關方的期望，仍需保持高水準的ESG表現，但企業可以有更靈活的策略：例如，將ESG目標融入業務價值創造過程，而非獨立的合規事項；聚焦最相關的ESG議題投入資源，避免攤薄力量。簡而言之，新政策環境賦予企業更大自主權去平衡可持續性與盈利性。
需要客觀審視的是，Omnibus的出臺遭遇了部分綠色環保陣營的尖銳批評：其一，該法案對企業碳排放核算規則的鬆動可能弱化《巴黎協定》履約機制的有效性；其二，工業脫碳程序的階段性放快取在引發政策倒退風險的制度隱患。但若以更開闊的全球治理視野審視，這種爭議本質上反映了全球ESG演進路徑的深層辯證關係——可持續轉型更像一場馬拉松，保持合理配速比衝刺速度更能決定最終成敗。
當前全球主要經濟體正經歷ESG治理模式的分化探索：美國強調市場驅動型自願披露，中國注重政府主導的綠色產業政策，而歐盟作為規制先行者，正在對其監管框架進行戰術性調整。這種動態調適並不意味著歐洲放棄氣候領導力，而恰恰彰顯其從"領跑者"到"節奏掌控者"的戰略轉型——透過構建政策彈性空間，既避免因激進規制引發產業鏈外遷，又為技術創新爭取緩衝週期，本質上是透過階段性節奏調整實現全週期減排效能的最佳化。
Omnibus“減速不減效”的政策設計思路基於“政策強度-經濟韌性”的動態適配機制：在上行週期，可透過啟用法案中的氣候條款加速轉型；面對下行壓力，則可啟動產業保護機制維持經濟基本面穩定。這種相機抉擇機制折射出全球治理體系向靈活性與平衡性迭代升級的必然趨勢。
總體來看，我們認為歐盟Omnibus Package正觸發雙重漣漪效應：短期層面形成監管鬆綁紅利，表現為企業合規成本邊際下降與運營壓力階段性緩解；長期層面則演化出戰略路徑分叉——這實質上成為檢驗企業可持續發展戰略定力的“壓力測試場”——在歐盟ESG政策放鬆的視窗期，企業面臨兩種演化路徑：
A.戰略進取型：將政策鬆綁轉化為戰略升級機遇視窗；
B.機會主義型：但監管未來加強可能導致掉入“合規依賴陷阱”。
對中國企業而言，正站在ESG治理躍遷的機遇視窗——此刻的戰略錨定，將定義未來競爭版圖中的新席位。中國企業應當主動調整策略，化挑戰為機遇，提升在全球市場的競爭力：
1)善用“喘息期”，提升內部可持續管理；
2)聚焦財務重要性議題，制定差異化ESG策略；
3)加強供應鏈韌性與合作；
4)跟蹤政策走向，靈活應對。
總之，歐盟Omnibus Package法案為中國企業在可持續發展與合規經營方面打開了一扇“視窗”。建議中國企業穩抓機遇、提前佈局，既藉此減輕負擔、最佳化運營，又順勢而為提升ESG管理水平，進而在全球市場競爭中立於不敗之地。
致謝：加州大學聖地亞哥分校 楊明軒
注：
[1]參考資料：從“全球標杆”到“自我妥協”：歐盟ESG政策為何踩下剎車？，詳見https://www.zgesg.org.cn/article/p-971.html
[2]參考資料：First Omnibus Package to relax the obligations of the CSDDD, CSRD and EU taxonomy，詳見https://kpmg-law.de/en/first-omnibus-regulation-to-relax-the-obligations-of-the-csddd-csrd-and-eu-taxonomy/
[3]參考資料：歐盟綜合簡化政策出臺——企業需要了解什麼，詳見https://esgnews.com/zh-CN/amp/the-eus-omnibus-simplification-is-out-what-businesses-need-to-know/
[4]參考資料：歐盟碳關稅重大轉向https://www.sohu.com/a/858331893_121427104
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