2024年彭永東的4億薪酬總額，並不是我們常規理解的“年薪”
文 | 《財經》研究員 辛曉彤
編輯 | 餘樂
4月17日晚，貝殼-W（02423.HK）釋出了2024年年度報告。相較於3月18日公佈的2024年全年業績，年度報告披露了更多資訊，其中就有近期外界頗為關注的——董事會主席兼執行長彭永東與聯合創始人兼執行董事單一剛的薪酬細節。
根據年度報告，2024年彭永東薪酬總額4億元，單一剛薪酬總額2.99億元，比2023年的7.13億元和5.29億元有了較大幅度下降，但仍然非常高。
對比港股頭部房企，根據各企業2023年年度報告，私營企業龍湖集團（00960.HK），董事長兼執行長陳序平2023年薪酬總額為3467萬元；混合所有制企業綠城中國（03900.HK），時任董事會主席張亞東2023年薪酬總額為1217萬元；國有企業華潤置地（01109.HK），黨委書記、董事會主席李欣2023年薪酬總額為732.5萬元。
但是，如果將貝殼兩位高管的薪酬拆分來看，佔比最高的“股份支付薪酬費用”，幾乎每年都超過97%。倘若去掉股份薪酬，近兩年彭永東的薪酬為1253.1萬元和1176.6萬元，跟上述頭部房企一把手相比，處在合理的空間範圍內。
那麼問題就在於，兩位高管為什麼會有這麼高的股權分紅呢？這與貝殼2022年5月迴歸港股上市有關。
根據聯交所《上市規則》規定，採用“同股不同權”組織架構的企業，“超級投票權”持有人（在貝殼的案例中指的是彭永東和單一剛）必須為上市公司董事會成員，其股份相關經濟利益佔比必須超過所有股東權益的10%。
港股分析師劉倩茹告訴《財經》，此舉將“超級投票權”持有人的自身利益與公司利益相關聯，防止其憑藉超級投票權掌控公司，卻無視公司利益和其他股東權益。
根據貝殼對外發布的訊息，彼時接棒的兩位高管的相關經濟利益並未達到10%。
為了達成10%的目標，在2022年5月貝殼港股上市前夕，公司以股權激勵的方式向彭永東授予7182萬受限制的A類股，向單一剛授予5387萬受限制的A類股，合計1.26億股。根據招股書，股權激勵計劃為期十年。
這是兩位高管股份分紅高企的直接原因。2022年到2024年這三年間，彭永東和單一剛的“天價薪酬”絕大部分來自2022年公司授予的股份。
根據貝殼對外發布的資訊，股份支付薪酬數額在會計規則上採用“直線攤銷法”。劉倩茹介紹，公司向高管一次性授予大量限制性股票（並非每年授予一定數量股票），根據股票的公允價值在一定時間內平均分攤，但鑑於每年貝殼兩位高管的股份支付薪酬都不一樣，或許在會計計算方式中會有其他考慮因素。
港股披露的“薪酬”等同於常識理解的“年薪”嗎？
值得注意的是，彭永東和單一剛被授予的A類股，均是“受限制的股份”。在解鎖期到來之前，受限制的股票不得銷售、轉讓、預支、轉移、產權質押等。
目前貝殼並未公佈兩位高管的股份解鎖期是什麼時候。
劉倩茹介紹，通常港股上市公司的限制性股票會分批次解鎖。參考貝殼2024年10月8日釋出的員工股權激勵公告——公司向50位員工授予138萬受限制的A類股，部分股票分別在授出日期的兩週年、三週年和四週年解禁。
換句話說，即便是股票解禁，股份支付的薪酬費用也不等於“落袋為安”，需要通過出售等方式變現。而目前彭永東和單一剛均沒有減持動作。
外界關於貝殼高管薪酬的不同討論，或許和A股市場與港股市場薪酬披露規則不同有關。
中國證券業協會投資銀行業專業委員會委員鄭培敏提到了二者的顯著差距。他告訴《財經》，A股上市公司所披露的高管薪酬，通常僅涵蓋基本工資、績效獎金這類現金收入。“所以，大眾在A股公司年報裡看到的高管薪酬，並非高管從公司獲取的全部經濟收益。”
反觀港股市場，上市公司披露的高管薪酬，包含薪金及獎金，還有容易引發誤解的股份支付薪酬。這裡要明確的是，股份支付薪酬並不是公司實際的現金支出，但卻會在薪酬披露中有所體現。“‘股份支付費用’ 常常被外界錯誤地當作高管實際到手的現金收入。實際上，這只是一個會計上的處理。”
值得注意的是，就在年度報告發布的同時，貝殼也釋出公告，彭永東計劃捐贈900萬A類股，在承擔相應的納稅義務後，50%稅後資金將用於居住行業服務者及其家庭成員的醫療健康福利，50%稅後資金將用於應屆畢業生等租客群體的租房幫扶。似乎也是對近期“天價薪酬”討論的回應。
截至4月17日收盤，貝殼報51.95港元，據此計算，捐贈金額約4.68億港元（約合人民幣4.4億元）。
如何理解“超級投票權”？
貝殼自身採用了“同股不同權”的組織架構，持股份額不與投票份額畫等號。舉例來說，鏈家前董事長，貝殼創始人左暉生前是貝殼的第一大股東。根據貝殼2020年7月赴美IPO招股書，左暉持股28.9%，但投票權46.8%，為公司第一大股東。
二者之所以不同，源於AB股結構。根據貝殼財報解釋，相同份額下，股東所持有的A類股，每股有一票的投票權，B類股則有十票投票權。這類股份的受益人也被稱為“超級投票權”持有人。
同股不同權架構可以讓管理團隊在持股較少情況下，繼續擁有對公司的經營決策權，原則上有效避免惡意收購，或者外部激進投資者爭奪公司控制權。
京東便是採用“同股不同權”組織架構，根據其2024年財務報告，劉強東持股比例11.7%，但B類股每股有20票投票權，綜合下來劉強東擁有72%的投票權。
左暉去世後，彭永東和單一剛成為貝殼新一任“超級投票權”持有人。
根據貝殼港股招股書，2021年，彭永東和單一剛的A類股均以1:1的比例轉化為B類股。從貝殼當年財報來看，彭永東持有1.1億B類股，不持有A類股，持股比例3.1%，行使投票權9.5%；單一剛持有4778萬B類股，同樣不持有A類股，持股比例1.3%，行使投票權4.1%。
到了2024年，彭永東和單一剛所持有的股票份額分別是5%和2.7%，但投票權分別佔22.1%和10%。近兩年兩人持有的股票份額有輕微變動，但投票權保持穩定。
貝殼之所以選擇赴港上市，主要源於美國證券交易委員會（SEC）給予中概股的“退市威脅”。
2021年3月，美國證券交易委員會（SEC）通過了《外國公司問責法案》最終修正案。依照該法案，若某在美上市公司的財報是由美國以外的機構審計，且PCAOB（美國公眾公司會計監督委員會）無法完全檢查該審計機構，則該公司可能被陸續列為“預摘牌公司”和“確定預摘牌公司”。若連續三年被列為“確定預摘牌公司”，就可能被強制退市。
進入2022年，美國證券交易委員會已經發布了約6批“預摘牌公司”名單，合計139家中概股公司，包括拼多多、京東、B站等，貝殼也在其中。各家紛紛尋求安全的第二上市地，2022年5月，貝殼正式登陸港股。
港股4月18日休市，二級市場對此次年報和公告的反應態度，需要等到下週一，即4月21日才能表現出來。
責編 | 要琢
