股份改制是企業IPO過程中至關重要的一環，是一項涉及股權結構設計、財稅籌劃、治理架構安排、資產和業務規劃等多方面的複雜工程。本文旨在梳理總結最新的各板塊發行條件、股改基本流程，重點剖析擬上市公司股份改制方案的重點內容。
一、各上市板塊規則要求
對於擬上市公司來講，在進行IPO股份改制之前，深入瞭解不同上市板塊的規則要求是至關重要的。上交所、深交所和北交所都有其特定的上市標準和要求，這些要求涵蓋了企業的財務狀況、治理結構、資訊披露、股東權益保護等多個方面。
企業在改制過程中，必須對照這些標準，確保自身符合上市條件，各板塊的上市規則如下：
（一）主機板上市市值及財務指標
根據《上海證券交易所股票上市規則》及《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，發行人申請在主機板上市的（紅籌企業及表決權差異化安排另有規定），市值及財務指標應當至少符合下列標準中的一項：
1、最近三年淨利潤均為正，且最近三年淨利潤累計不低於2億元，最近一年淨利潤不低於1億元，最近三年經營活動產生的現金流量淨額累計不低於2億元或營業收入累計不低於15億元；
2、預計市值不低於50億元，且最近一年淨利潤為正，最近一年營業收入不低於6億元，最近三年經營活動產生的現金流量淨額累計不低於2.5億元；
3、預計市值不低於100億元，且最近一年淨利潤為正，最近一年營業收入不低於10億元。
其中，淨利潤指以扣除非經常性損益前後的孰低者為準，淨利潤、營業收入、經營活動產生的現金流量淨額均指經審計的數值。預計市值，是指股票公開發行後按照總股本乘以發行價格計算出來的發行人股票名義總價值。（同樣適用於科創板、創業板以及北交所）
（二）科創板上市市值及財務指標
根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》，發行人申請在科創板上市（紅籌企業及表決權差異化安排另有規定），市值及財務指標應當至少符合下列標準中的一項：
1、預計市值不低於人民幣10億元，最近兩年淨利潤均為正且累計淨利潤不低於人民幣5000萬元，或者預計市值不低於人民幣10億元，最近一年淨利潤為正且營業收入不低於人民幣1億元；
2、預計市值不低於人民幣15億元，最近一年營業收入不低於人民幣2億元，且最近三年累計研發投入佔最近三年累計營業收入的比例不低於15%；
3、預計市值不低於人民幣20億元，最近一年營業收入不低於人民幣3億元，且最近三年經營活動產生的現金流量淨額累計不低於人民幣1億元；
4、預計市值不低於人民幣30億元，且最近一年營業收入不低於人民幣3億元；
5、預計市值不低於人民幣40億元，主要業務或產品需經國家有關部門批准，市場空間大，目前已取得階段性成果。醫藥行業企業需至少有一項核心產品獲准開展二期臨床試驗，其他符合科創板定位的企業需具備明顯的技術優勢並滿足相應條件。
（三）創業板上市市值及財務指標
根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》，發行人申請在創業板上市（紅籌企業及表決權差異化安排另有規定），市值及財務指標應當至少符合下列標準中的一項：
1、最近兩年淨利潤均為正，累計淨利潤不低於1億元，且最近一年淨利潤不低於6000萬元；
2、預計市值不低於15億元，最近一年淨利潤為正且營業收入不低於4億元；
3、預計市值不低於50億元，且最近一年營業收入不低於3億元。
（四）北交所上市市值及財務指標
根據《北京證券交易所股票上市規則（試行）》，發行人申請在北交所上市，市值及財務指標應當至少符合下列標準中的一項：
1、預計市值不低於2億元，最近兩年淨利潤均不低於1500萬元且加權平均淨資產收益率平均不低於8%，或者最近一年淨利潤不低於2500萬元且加權平均淨資產收益率不低於8%；
2、預計市值不低於4億元，最近兩年營業收入平均不低於1億元，且最近一年營業收入增長率不低於30%，最近一年經營活動產生的現金流量淨額為正；
3、預計市值不低於8億元，最近一年營業收入不低於2億元，最近兩年研發投入合計佔最近兩年營業收入合計比例不低於8%；
4、預計市值不低於15億元，最近兩年研發投入合計不低於5000萬元。
二、企業改制的流程
對於擬上市公司來講，確定券商、會計事務所、律師事務所等中介機構，才能正式開展股票發行工作。中介機構盡職調查：從財務經營業績、規範運作、發展戰略等方面就是否符合上市條件進行初步評估、確定存在的主要問題和初步解決思路，確定發行上市方案。
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