在政治去全球化大行其道的同時，經濟全球化反而在進一步加深。隨著新一輪中國企業開展全球化佈局，國際糾紛的數量和複雜度不斷上升。面對國內外複雜多變的制度環境及交易糾紛帶來的挑戰，企業如何在混沌中把握勝機？本系列中，各律所和仲裁中心的爭議解決專家為讀者分享其寶貴經驗。
經濟全球化的商業環境下，經濟活動的型別、形式紛繁複雜，一人有限責任公司作為一種特殊的公司形式，在商業領域中發揮著重要作用。商事仲裁作為國際通行的一種爭議解決方式，因其高效、專業、經濟的特點，在商事爭議解決中扮演著越來越重要的角色。與此同時，一人有限責任公司仲裁協議擴張問題在實踐中越發凸顯。
《公司法》第二十三條第三款規定：“僅有一個股東的公司，若股東無法證明公司財產獨立於股東自身財產，則應當對公司債務承擔連帶責任。”此條款構成探討一人有限責任公司簽署的仲裁協議能否擴張至股東的法律基礎。
對於一人有限責任公司仲裁協議能否擴張至股東，司法實踐中觀點不一。
支援觀點。參考河南省洛陽市中級人民法院(2017)豫03民特51號民事裁定書。本案中，李世安與張琳琳、寶億升公司申請撤銷洛陽仲裁委員會(2017)洛仲字第41號仲裁裁決。該裁決書“仲裁庭意見”部分載明，合同簽訂時借款人寶億升公司系李世安的一人公司，其公司財產與個人財產無證據表明是分開的，且借款合同上亦有李世安的簽名，故李世安應對寶億升的借款承擔連帶責任。李世安申請撤銷該仲裁裁決，洛陽市中級人民法院未予支援。從該裁定書來看，洛陽市中級人民法院雖主要從實體上支援李世安對寶億升的債務承擔連帶責任，但隱含著案涉仲裁條款對一人公司的股東具有約束力，仲裁管轄權不存在瑕疵之意。
反對觀點。參考(2021)京04民特14號民事裁定書。本案中，中國電信雲計算分公司與曲俊清申請確認仲裁協議效力。北京市第四中級人民法院認為，曲俊清雖為一鍵科技公司被登出前的唯一股東，但現有證據不能證明一鍵科技的財產與曲俊清的財產混同，曲俊清不受案涉仲裁協議的約束。
參考(2023)遼02民特102號民事裁定書。本案中，李濤與平月琴申請確認仲裁協議效力。遼寧省大連市中級人民法院認為，對於一人有限責任公司的股東是否受該公司簽訂的仲裁條款約束，法律未明確規定。因其特殊性，仲裁條款的適用範圍不應該被無根據地擴大，應謹慎細緻地調查當事人是否真正有意透過仲裁解決爭端。當時有效的法律及司法解釋規定股東的連帶責任是實體法上的責任承擔，不能替代仲裁條款，故李濤不受仲裁條款的約束。
實踐中，一人有限責任公司股東是否受仲裁協議約束的爭議，主要集中於三個方面。
股東與公司的關係。如果一人公司的公司人格不再獨立，公司財產與股東個人財產發生混同，此時股東應當對公司債務承擔連帶責任。大部分觀點認為，這種連帶責任屬於實體法上的責任，不能直接等同於股東應當受公司簽訂的仲裁協議約束。
仲裁協議的相對性。仲裁協議遵循相對性原則，從形式上看，主要表現為只有簽約方受仲裁協議約束。但也有案例表明，若非簽約方與簽約方都有接受仲裁條款的意思表示，仲裁協議的效力可能會擴張至非簽約方。對於該種情形的認定，不同仲裁庭把握尺度、觀點不一。
法律規定的缺失。目前，中國法律、司法解釋等效力性檔案，對於一人有限責任公司仲裁協議向股東擴張未有明確規定，致使實踐中在處理此類問題時缺乏統一的處理方式，不同仲裁庭、不同法院的做法也不盡相同。
一人有限責任公司的仲裁協議擴張問題是一個較為複雜的法律問題，筆者提出幾點建議。
首先，最高院應出臺司法解釋和指導性案例，明確一人有限責任公司仲裁協議擴張的具體情形，有效區分公司法人人格混同與財產混同在仲裁協議效力擴張中的不同處理模式。這有助於統一司法尺度，為各級法院提供明確的裁判標準和參考依據。
其次，仲裁庭應在具體案件中合理把控仲裁協議擴張的適用情形，綜合考慮合同的具體情況、股東與公司的財產關係、股東是否知曉仲裁協議等因素。
另外，對於與一人有限責任公司簽署仲裁協議的當事人，建議將對方獨資股東一併納入協議簽署範圍。這不僅可明確公司本身接受仲裁條款約束，還能確保實際控制人同樣受到協議約束，從而增強仲裁協議的執行力，維護各方合法權益。同時還應明確股東作為簽署方所應承擔的相關權利義務。
總之，仲裁協議的效力如何擴張至一人有限責任公司股東，仍是司法實踐中亟待解決的熱點問題。最高院應當加速推進相關司法解釋和指導性案例的釋出，各級法院和仲裁庭應在具體案件中合理把握適用情形，當事人則應在簽署仲裁協議前做好應對方案。透過不斷完善法律制度和加強司法實踐，提高當事人對法律、裁決的可預期性，提高仲裁公信力。
作者 | 廊坊仲裁委員會業務處處長李非
本文刊載於《商法》2024年10月刊，原標題為“一人有限責任公司的仲裁協議效力擴張”。如欲閱讀電子版，歡迎瀏覽《商法》官網。
本系列文章依據《商法》2024年10月刊《亂中取勝》主題報告出版次序排列
