在政治去全球化大行其道的同時，經濟全球化反而在進一步加深。隨著新一輪中國企業開展全球化佈局，國際糾紛的數量和複雜度不斷上升。面對國內外複雜多變的制度環境及交易糾紛帶來的挑戰，企業如何在混沌中把握勝機？本系列中，各律所和仲裁中心的爭議解決專家為讀者分享其寶貴經驗。
統的仲裁協議僅約束協議的簽字方並且僅對某一單份合同具有約束力。但如今仲裁實踐中，基於公平、效率以及交易關聯性等多種因素考慮，仲裁協議的效力範圍在一定條件下被擴張，主要表現為約束力由簽署協議的原始當事方延伸至非簽署方、約束範圍由原合同擴充套件到其他合同等。本文將結合實務情況對仲裁協議擴張的典型情形進行具體分析。
在複雜的商業交易和經濟活動中，當事人往往會簽訂多份合同來規範不同方面的權利義務關係。例如，大型建設工程專案一般會有工程承包合同、設計合同、裝置採購合同等多份合同，企業的併購交易則可能涉及股權轉讓合同、資產轉讓合同、競業禁止協議等。這些合同通常是相互關聯的，共同構成一個整體的交易框架。
多份合同單個仲裁可以將相關合同的爭議集中在一個仲裁程式中解決，避免相同程式的多次重複。仲裁庭一次性審理所有相關合同的爭議，可減少證據收集和審理的時間，提高爭議解決的效率。例如，在建設工程專案中，如果透過單個仲裁程式一併解決工程承包合同、設計合同和裝置採購合同的爭議，仲裁庭可以綜合考慮各個合同之間的關係，更快地作出裁決，並統一適用法律和解釋合同條款，避免不同程式間法律適用和事實認定的差異，保證爭議解決結果的一致性。
從案件成本角度而言，多份合同單個仲裁可以減少當事人在爭議解決過程中的費用支出。當事人無需為相同程式重複支付律師費、仲裁費等費用，並減少因重複的證據收集和審理工作而產生的費用。
公司合併。公司合併後，原公司的權利義務由合併後存續或新設的公司承繼。這種承繼是基於法律規定以及維護交易穩定性和連續性的考慮。就仲裁協議而言，新的主體應受原公司所簽訂仲裁協議的約束。
從商業角度看，公司合併後的仲裁協議效力擴張有利於妥善處理原公司遺留的合同爭議，避免因爭議解決方式的不確定性而影響商業交易的穩定性。同時，這也為與原公司有業務往來的相對方提供了明確的爭議解決途徑，增強商業合作的信心。
公司分立。公司分立情形下的仲裁協議效力擴張較為複雜。如果分立後的公司在分立協議中明確約定了對原公司合同中仲裁條款的承繼問題，那麼應按照約定執行。如果未有明確約定，則需要根據具體情況判斷仲裁協議是否對分立後的公司具有效力。
若分立後的公司在業務上與原合同的履行有緊密聯絡，且爭議性質與該公司直接相關，那麼可以考慮仲裁協議對其具有一定的約束力。例如，原公司簽訂的合同主要由分立後的D公司實際履行，且D公司從該合同中獲得了主要利益，此時仲裁協議對D公司可能具有效力。
若分立後的公司與原合同及其履行關係不大，那麼仲裁協議的效力可能難以擴張至該公司。
因此，對於公司分立後的各方主體來說，明確仲裁協議的效力擴張問題具有重要的商業意義。一方面，這可以避免因爭議解決方式的不明確而影響後續業務；另一方面，各方應在分立協議中明確約定仲裁條款的承繼問題，以防範潛在的法律風險。
從主從合同角度看，仲裁協議的效力在一定條件下可以擴張至從合同。這種擴張有助於維護交易的整體性、提高交易效率和實現公平原則。然而，實踐中也需綜合考慮當事人的意思表示、合同的關聯性以及法律規定等因素，以確保擴張的合理性和合法性。
如果主合同中的仲裁協議明確約定其效力適用於從合同，或從合同中明確約定以主合同的爭議解決方式為準，那麼在實踐中通常會認可仲裁協議在主從合同之間的擴張。例如，仲裁條款中明確表述“本仲裁條款適用於與主合同相關的所有從合同”或“本合同爭議解決方式以主合同為準”。
在沒有明確約定的情況下，則應根據具體情況判斷仲裁協議是否可以默示擴張至從合同。例如，如果從合同與主合同在主體、交易內容等方面具有高度關聯性，且當事人在簽訂從合同時知曉主合同中的仲裁條款，那麼可能會認定仲裁協議的效力擴張至從合同。
如果從合同的當事人明確表示反對受主合同仲裁協議的約束，且有合理的理由，那麼仲裁協議的效力一般不應擴張至從合同。例如，當事人在簽訂從合同時明確提出採用其他爭議解決方式，並與主合同當事人進行了協商。
當前，中國立法缺少對於仲裁協議效力擴張標準的適用規定，導致裁判機構可能就同一型別的效力擴張案件作出不同的處理，給當事人造成困擾。裁判者應透過解釋仲裁協議、引導當事人行使仲裁權利等方式，在維護仲裁協議穩定性和確保爭議高效解決方面發揮積極作用。
作者 | 廊坊仲裁委員會立案處處長田斌
本文刊載於《商法》2024年10月刊，原標題為“仲裁協議效力擴張的典型情形”。如欲閱讀電子版，歡迎瀏覽《商法》官網。
本系列文章依據《商法》2024年10月刊《亂中取勝》主題報告出版次序排列
