中國財政部與生態環境部聯合釋出《企業可持續披露準則第1號—氣候（試行）（徵求意見稿）》，標誌著我國可持續披露體系建設邁出關鍵一步。氣候準則以《企業可持續披露準則—基本準則（試行）》為基礎，結合國際經驗與本土實踐，構建了涵蓋治理、戰略、風險管理、指標與目標四大核心板塊的披露框架，旨在規範企業氣候資訊披露，助力“雙碳”目標實現，並提升國際市場競爭力。
氣候準則（徵求意見）與IFRS S2趨同，引入“相稱性原則”，允許企業基於自身能力選擇方法，避免過度負擔。採用TCFD邏輯，從治理、戰略、風險和機遇管理和指標與目標四大支柱展開。相比IFRS S2，氣候準則（徵求意見）的差異體現在適用範圍和約束力、重要性原則、溫室氣體核算要求、氣候韌性評估、財務影響披露五大方面，其中重要性原則和溫室氣體核算要求的差異最為突出。氣候準則（徵求意見）在披露維度、溫室氣體核算框架、情景分析、氣候韌性評估方面與此前證監會部署交易所釋出的ESG指南二號檔案具有共同點，但交易所指南更注重實操，採取“評估-核算-披露”分步實操的框架，且也沒有提及高管薪酬、碳排放資料鑑證等具體議題。
氣候準則在《基本準則》釋出半年後即推出，遠超原計劃的2027年時間表，凸顯政策優先順序，也為A+H股的披露協同提供了框架。展望未來，上市公司及高碳行業需加速構建氣候治理體系，特別是金融機構需強化投融資碳核算與氣候披露，有效推動可持續金融業務創新。
事件：財政部和生態環境部發布《企業可持續披露準則第1號—氣候（試行）（徵求意見稿）》
2025年4月30日，財政部聯合生態環境部發布了《企業可持續披露準則第1號——氣候（試行）（徵求意見稿）》（與IFRS S2趨同，以下簡稱“氣候準則（徵求意見）”）。即日起公開徵求意見，意見反饋截止日期為2025年5月31日。
氣候準則（徵求意見）以《企業可持續披露準則——基本準則（試行）》（以下簡稱“基本準則”）為基礎，統一了披露目標、體例結構、相關術語概念及基本技術要求，是對基本準則中氣候相關資訊披露質量要求的細化與深化——以基本準則為底座、具體準則為支柱的企業可持續披露準則體系框架形態已經逐漸呈現，併為後續其他具體準則制定提供了借鑑。氣候準則（徵求意見）原則上與國際準則“趨同”，結合我國相關法規制度和企業實際，銜接《國際財務報告可持續披露準則第2號——氣候相關披露》（IFRS S2）經驗。在本次同時釋出的《氣候準則（徵求意見）起草說明》中特別強調了“與國際準則趨同”的原則：一方面，以我為主、體現中國特色，在氣候財務影響等方面充分考慮我國相關實際；另一方面，積極借鑑國際經驗，在氣候相關風險和機遇資訊的披露方面與IFRS S2總體保持銜接。對於重要但披露難度相對較高的資訊，氣候準則（徵求意見）沿用基本準則的安排，暫不強制要求企業披露上述高難度資訊，由企業根據自身情況自願實施[1]。此外，起草說明中還提到，考慮到氣候準則在不同行業應用存在諸多差異，目前已著手開展了電力、鋼鐵、煤炭、石油、化肥、鋁、氫、水泥、汽車等9個行業應用指南的制定工作，擬在氣候準則出臺後適時釋出，為特定行業應用基本準則和氣候準則提供指引。
此次徵求意見稿的出臺，是繼2024年11月財政部等九部門聯合釋出《企業可持續披露準則——基本準則（試行）》之後，中國在建立國家統一的可持續披露準則體系方面邁出的重要一步，也是中國進一步與國際準則銜接、規範企業氣候相關資訊披露的重要舉措——尤其是在部分國家在可持續發展議題上出現承諾減弱、步伐放緩的背景下，中國的努力將展現推動應對氣候變化的積極力量、提振國際社會對於可持續發展的信心[2]。而從此次財政部聯合生態環境部發布徵求意見稿來看，氣候資訊具有環境資訊、財務資訊和宏觀指標的性質[3]，其多重屬性要求充分開展部際協調並制定聯合監管機制，從而有效應對包括金融機構在內的廣大企業主體未來開展氣候披露工作。同時，作為中國首個聚焦氣候相關資訊披露的具體準則，氣候準則徵求意見稿將為後續在環境、社會和治理（ESG）等其他領域具體準則的制定與完善提供重要借鑑和基礎框架[4]。
一、氣候準則的釋出背景和主要內容
1.1 釋出背景
從國內政策看，2024年11月出臺《企業可持續披露準則——基本準則（試行）》，為氣候準則的出臺奠定了基礎。氣候準則（徵求意見）的制定是對我國可持續披露體系的重大補充，是落實黨的二十大關於“推動綠色發展、促進人與自然和諧共生”戰略部署的具體舉措，也是將我國“雙碳”目標轉化為企業行動的重要政策工具。
從國際政策看，歐盟碳關稅（CBAM）和新電池法等綠色國際貿易規則倒逼中國企業提升透明度。氣候準則（徵求意見）的出臺，幫助中國企業對標國際要求，規避貿易壁壘，吸引綠色投資。隨著綠色低碳成為企業在國際市場上確立競爭力的重要決定因素，我國企業亟需與國際準則接軌的氣候準則。
從編制歷程看，2023年下半年，財政部會同9部門組織22家企業開展了《國際財務報告可持續披露準則第2 號——氣候相關披露》模擬披露測試，摸排企業實際披露能力。2023年底到2024 年 3 月，編制者對多家企業進行實地調研，瞭解企業的披露能力。2024年3月到7月開展相關課題研討，並積極與國際機構就技術問題進行探討。因此，本次釋出的氣候準則（徵求意見）擁有紮實的實踐基礎和豐富的理論交流。
1.2 主要內容
氣候準則（徵求意見）圍繞治理、戰略、風險和機遇管理、指標和目標四大核心板塊展開披露要求，延續了TCFD的框架邏輯，確保氣候相關資訊披露的系統性。本次釋出的氣候準則（徵求意見）包括六章47條，彙總如下：
總則明確了氣候準則（徵求意見）制定的依據和目的，闡述了氣候準則（徵求意見）的披露目標，並概括了相稱性方法，同時明確了氣候相關資訊披露的要素和框架。在第二條中，氣候準則（徵求意見）定義了氣候資訊披露的使用者，與《基本準則（試行）》中對可持續資訊使用者的定義一致，體現了多方利益的視角。在第三條中，氣候準則（徵求意見）特別指出，企業可以使用“合理且有依據”的資訊，並強調該資訊“無需付出過度成本或努力即可獲得”。在進行氣候情景分析時，企業應當採取“與其能力、技能和資源相適應的方法”，這些表述提醒企業合理配置資源，避免過重的披露負擔。
治理層面要求企業明確氣候風險與機遇的監督架構。企業需披露負責氣候事務的治理機構或人員的職責範圍、專業勝任能力、資訊獲取機制及監督決策流程，並說明氣候績效目標與高管薪酬的關聯性。若企業已構建整體性治理架構，允許整合披露相關內容，避免重複申報。值得關注的是，在治理章節，氣候準則（徵求意見）中就第三方鑑證作出規定“鼓勵企業利用內部審計部門對氣候相關風險和機遇進行監督，並聘請第三方鑑證機構對氣候相關資訊進行鑑證”。
戰略部分聚焦氣候風險與機遇對企業長期發展的影響。氣候準則（徵求意見）要求企業詳細闡述識別出的氣候相關風險（如轉型風險、物理風險）與機遇（如低碳技術投資機會），並分析其對戰略調整、資源配置及業務模式韌性的具體影響。特別強調需量化評估氣候因素的當期與預期財務影響，包括收入結構變化、資產減值壓力及新興市場機會的財務潛力。企業還需說明戰略規劃如何應對氣候變化的不確定性，包括情景分析的應用及業務模式適應能力的構建路徑。
風險與機遇管理部分規定了全週期管理要求。企業應披露其繼續風險識別、評估、排序、監控氣候相關風險的標準化流程，包括明確方法假設、輸入引數及優先順序判定標準。同時，企業應披露以上氣候風險管理流程如何深度融入企業全面風險管理體系。已實施可持續風險整合管理的企業，可對氣候與其他ESG風險進行協同披露，提升管理效率。
指標和目標部分要求企業披露通用的行業指標，包括溫室氣體、氣候物理與轉型風險、氣候相關機遇、資本配置、內部碳定價和高管薪酬。同時，檔案對企業的披露要求進一步提高，指出“企業應當按照範圍一、範圍二和範圍三溫室氣體排放，分類披露報告期內產生的溫室氣體絕對排放總量”，對碳核算難度較高的範圍三提出了一定要求，且允許企業使用與自身報告期不同的價值鏈中其他企業的碳排放資訊。此外，檔案要求企業按照國家碳核算標準披露核算依據和核算方法，分別披露合併企業和其他被投資企業的排放量。值得關注的是，檔案對金融機構的融資排放資訊作出專門規定，要求披露“按資產類別對每個行業的範圍一、範圍二和範圍三溫室氣體排放”和“按資產類別劃分的每個行業的總風險敞口”。
二、主要氣候披露檔案對比分析
氣候準則（徵求意見）釋出後，市場非常關注本檔案與交易所可持續發展報告編制指南第二號-應對氣候變化（簡稱“ESG指南二號檔案”）、IFRS S2的互操作性和區別。
2.1 氣候準則（徵求意見）與基本準則的關係
氣候準則（徵求意見）聚焦氣候議題，將基本準則的抽象要求轉化為具體的氣候相關披露規則，明確以基本準則為制定依據（氣候準則第一條），確保與總綱的嚴格銜接，將基本準則的核心披露要素進行對應的擴充套件。
2.2 氣候準則（徵求意見）與IFRS S2的對比分析
2.2.1 相同點
框架結構上，氣候準則（徵求意見）與 IFRS S2 均圍繞治理、戰略、風險和機遇管理、指標和目標四大核心板塊展開披露要求，延續 TCFD 框架邏輯，確保氣候相關資訊披露的系統性和與國際準則的緊密銜接，兩者核心披露內容高度重合。
1）治理：均強調披露負責氣候監督的治理機構/人員職責、技能要求、資訊獲取頻率及與薪酬政策的關聯。均強調使得可持續資訊使用者瞭解企業監督管理氣候風險和機遇的架構、控制措施和程式。
2）戰略：均要求披露氣候風險和機遇及其對戰略決策的影響，包括業務模式調整、資源配置（如資本支出、研發投入）、當期和預期的財務影響、轉型計劃、情景分析和氣候韌性評估。
3）風險和機遇管理：均要求披露企業氣候風險管理流程及相關政策。均要求識別氣候相關物理風險（急性/慢性）和轉型風險，並披露對業務模式、價值鏈的影響及時間範圍（短期/中期/長期）。均包括披露如何將氣候風險管理納入企業全面風險管理流程的方法和深度。
4）指標與目標：均要求披露跨行業指標、行業特定指標和設定的目標。跨行業指標均涵蓋範圍一、二、三溫室氣體排放（分類披露絕對量/強度）、內部碳定價、薪酬掛鉤氣候因素等指標。設定的目標均包括企業為監控實現戰略目標的進展而設定的氣候相關定量或定性目標。
2.2.2 差異點
1）適用範圍和約束力：IFRS S2由國際可持續準則理事會（ISSB）制定，適用於全球範圍內遵循國際財務報告準則的企業，無強制性法律約束。氣候準則（徵求意見）由中國財政部和環境生態部聯合釋出，適用於中國企業，約束力相對較強。
2）重要性原則：氣候準則（徵求意見）的制定嚴格遵循了《基本準則》關於我國的企業可持續披露準則制定以雙重重要性為基礎的規定，要求企業既要披露具有財務重要性的氣候相關風險和機遇資訊，又要披露具有影響重要性的氣候相關影響資訊，以滿足更廣泛利益相關者對氣候相關資訊的不同需求。IFRS S2側重單一重要性，主要關注氣候問題如何影響企業價值，聚焦於氣候相關風險和機遇對企業現金流、融資、戰略等的財務影響，未強制要求披露企業對環境的影響。
3）溫室氣體排放核算：核算標準上，IFRS S2強制採用《溫室氣體核算體系》（GHG Protocol），要求全球統一。氣候準則（徵求意見）允許企業依據國內碳排放核算標準。排放因子選擇上，IFRS S2強制使用政府間氣候變化專門委員會（IPCC）最新全球變暖潛勢值（GWP），而氣候準則（徵求意見）允許使用國內行業標準的排放因子。
4）氣候韌性評估要求：IFRS S2要求採用情景分析方法進行氣候韌性評估，必須使用定量或混合方法，且要求每年更新韌性評估結果，情景分析可按戰略週期（如3～5年）進行。氣候準則（徵求意見）的要求相對寬鬆，允許企業根據能力選擇情景分析方法，未明確氣候韌性評估資訊的更新頻率，僅要求“每年對氣候韌性進行評估”。
5）財務影響披露：與IFRS S2的要求不同，氣候準則（徵求意見）要求企業披露在生產經營過程中開展的有助於減緩和適應氣候變化的創新措施及效果，以及為此支付的成本。對於發生的碳排放權交易、購買綠色電力證書、開發溫室氣體自願減排專案、購買碳信用、簽訂可再生能源合同等交易或者事項的，氣候準則（徵求意見）要求企業披露與這些交易或者事項相關的資本化成本、費用化支出以及收益或者損失，並披露企業這些交易或者事項對下一年度報告期間相關財務報表的影響。這些披露要求，與我國應對氣候變化的政策與行動相呼應。
2.3 氣候準則（徵求意見）與ESG指南二號檔案對比分析
2.3.1 相同點
二者在多個方面具有相同點。首先，披露維度均涵蓋氣候相關治理、戰略影響、風險與機遇、溫室氣體核算、轉型計劃及指標目標。其次，風險分類方面，均區分物理風險（急性與慢性風險）和轉型風險（如政策、技術、市場等變化），並關注與氣候變化相關的機遇，包括資源效率提升和新產品服務的開發。在溫室氣體核算框架上，均採用範圍一（直接排放）、範圍二（外購能源）和範圍三（價值鏈間接排放）的分類，並認可排放因子法作為主要核算方法。此外，二者都要求進行情景分析，披露假設、方法及其對戰略和財務的潛在影響，特別強調氣候韌性評估的必要性。
2.3.2 差異點
1）框架結構差異：交易所ESG指南二號檔案偏重實操，提供上市公司編制氣候變化報告的具體操作指引，側重流程方法，詳細說明評估流程、核算方法、情景分析步驟。氣候準則（徵求意見）強調規範，建立強制性與指導性相結合的披露標準體系。總體來看，兩者在框架上存在明顯的差異：氣候準則（徵求意見）採用的是“治理 – 戰略 – 管理 – 指標”經典TCFD四支柱體系，強調全面綜合性；而ESG指南則採取“評估 – 核算 – 披露”分步實操的框架，更注重實際操作性。ESG指南二號檔案首先要求進行重要性評估，分為“氣候相關影響”和“財務重要性”兩個層面，明確了包括背景瞭解、影響分析、評估確認、報告在內的四步流程，並強調利益相關方的參與。核算方法方面，ESG指南二號檔案詳細規定了溫室氣體核算的組織邊界（股權比例法、控制權法）、運營邊界（範圍一至三排放）、時間邊界及計算方法（排放因子法、質量平衡法），並提供了相應的公式和示例。在披露要點上，ESG指南二號檔案細化了22個具體披露點，涵蓋治理機構職責、轉型計劃行動、減排實踐、碳信用使用等內容，部分披露點還提供了模板（如溫室氣體排放表）。
2）管理人員薪酬問題：氣候準則（徵求意見）第39條要求“披露在決定高階管理人員薪酬時是否以及如何考慮氣候因素，以及與氣候相關因素掛鉤的當期確認的高階管理人員薪酬百分比”，ESG指南二號檔案要求詳細列舉治理機構的人員構成、職權範圍及資訊報告機制，未涉及薪酬問題。
3）行業針對性：氣候準則（徵求意見）進一步對金融行業提出要求，專設了“融資排放”披露要求（如按資產類別分解排放總量），而ESG指南二號檔案適用於上市公司，未強調金融行業特性。
4）碳排放資料第三方鑑證：氣候準則（徵求意見）在“第二章 治理”第九條明確提出：“鼓勵企業利用內部審計部門對氣候相關風險和機遇進行監督，並聘請第三方鑑證機構對氣候相關資訊進行鑑證”。ESG指南二號檔案未涉及第三方鑑證相關內容，既未鼓勵也未強制要求上市公司引入第三方機構對碳排放資料或氣候資訊進行鑑證。
三、總結與展望
此次氣候準則（徵求意見）的釋出距離《基本準則（試行）》的釋出不足半年，說明氣候披露作為政策和市場焦點，在國家可持續披露體系中的工作優先順序非常高，因此推進極快（原計劃不晚於2027年釋出）。此外，作為財政部和生態環境部跨部門協調合作的成果，本次徵求意見稿的釋出也為日後其他業務主管部門合作擬定其他的ESG議題準則或應用指南提供了經驗。
雖然氣候準則主要面向內地企業，但由於香港特區的氣候披露要求全面對齊ISSB（IFRS S2），因此我們認為，本次釋出的徵求意見稿也為A+H兩地上市的企業提供了寶貴的技術指導和行動參考。
隨著財政部開始部署電力、鋼鐵、煤炭、石油、化肥、鋁、氫、水泥、汽車等9個行業的應用指南編寫工作，我們也建議：除了金融行業，上述9個行業的企業特別是上市公司，需要關注、學習氣候準則的要求，並且積極準備起來。
高質量的氣候資訊披露是開展氣候投融資業務的重要基礎。在監管政策和ESG投資實踐的推動下，隨著本次徵求意見的釋出，以及未來碳核算工作的逐漸普及，我們相信本土氣候披露將迎來數量和質量的同步提升，氣候投融資業務也將迎來新的發展契機。
注：
[1]參考資料：企業綠色低碳轉型再添動力 氣候準則向社會公開徵求意見。https://bm.cnfic.com.cn/sharing/share/articleDetail/342403875275743232/1?date=1746012739000
[2]參考資料：馬駿：歡迎財政部發布《企業可持續披露準則第1號——氣候（試行）（徵求意見稿）》。https://mp.weixin.qq.com/s/6YgwzLAvlc_v_0qj4ednAA
[3]參考資料：氣候資訊披露：走向通用語言和ESG投資考量。https://mp.weixin.qq.com/s/ZervEfRgNaD4WN-ZHkDIKg
[4]參考資料：企業綠色低碳轉型再添動力 氣候準則向社會公開徵求意見。https://bm.cnfic.com.cn/sharing/share/articleDetail/342403875275743232/1?date=1746012739000
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