2025年3月28日，中國證監會發布修訂後的《上市公司資訊披露管理辦法》(以下簡稱《信披辦法)、《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第2號—年度報告的內容與格式》（以下簡稱《年報準則》）、《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第3號——半年度報告的內容與格式（徵求意見稿）》（以下簡稱《半年報準則》），修訂完善上市公司資訊披露制度，最佳化披露內容，增強信披的針對性和有效性。相關檔案將於2025年7月1日生效，為上市公司預留了半年過渡期，確保規則平穩銜接。
本次釋出最值得關注的焦點之一為證監會首次從部門規章層面規範可持續發展報告：《信披辦法》規定“上市公司按照證券交易所的規定釋出可持續發展報告”。作為證監會制定的部門規章，《信披辦法》是上市公司資訊披露的“基本法”，具有強制約束力。此次證監會將上市公司ESG披露要求從交易所層面提升到證監會部門規章，是ESG披露合規要求的一次里程碑式的升級，具有標誌意義和深遠影響。
本次修訂明確上市公司按照證券交易所規定釋出可持續發展報告，一方面，有利於引導上市公司加強可持續能力建設，推動踐行新發展理念；另一方面，有助於增強可持續發展報告規範水平，增強不同企業可持續發展報告的可比性，也可以減少企業因多頭參考ESG標準而增加的成本負擔。
總結來看：隨著此次證監會《信披辦法》、《年報準則》和《半年報準則》的釋出，以《信披辦法》為最高指導檔案，加上此前證監會部署三大證券交易所釋出的ESG指引和ESG指南等檔案——在上市公司監管體系，中國正式形成了自上而下完整的ESG披露政策，能為投資者提供更全面的決策依據，提升資本市場整體透明度。
事件：證監會發布《信披辦法》、《年報準則》、《半年報準則》，首次從證監會部門規章層面規範可持續發展報告
2025年3月28日，中國證監會發布修訂後的《上市公司資訊披露管理辦法》（以下簡稱《信披辦法》）、《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第2號—年度報告的內容與格式》（以下簡稱《年報準則》）、《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第3號——半年度報告的內容與格式（徵求意見稿）》（簡稱《半年報準則》），修訂完善上市公司資訊披露制度，最佳化披露內容，增強信披的針對性和有效性。《信披辦法》以及定期報告格式準則均將於2025年7月1日生效，為上市公司預留了半年過渡期，確保規則平穩銜接。
總體來看，本次釋出的修訂信披辦法與相關準則透過系統性規則最佳化，既回應了註冊制改革需求，又夯實了資本市場健康發展的制度基礎，特別是以下要點值得關注：
① 確立暫緩、豁免披露制度。
② 上市公司按照證券交易所的規定釋出可持續發展報告。
③ 增加對上市公司資訊披露“外包”行為的監管要求。
④ 明確審計委員會對定期報告編制的監督方式。
本次釋出最值得關注的焦點之一為證監會首次從部門規章層面規範可持續發展報告：《信披辦法》規定“上市公司按照證券交易所的規定釋出可持續發展報告”。中國證監會在2007年1月釋出《信披辦法》，2021年3月為落實新的《中華人民共和國證券法》進行過一次修訂，但近年來隨著註冊制全面落地，各方對上市公司資訊披露質量提出更高要求，監管實踐也面臨一些新情況和新問題。作為證監會制定的部門規章，《信披辦法》是上市公司資訊披露的“基本法”，具有強制約束力[1]。因此，此次證監會將上市公司ESG披露要求從交易所層面提升到證監會部門規章，是ESG披露合規要求的一次里程碑式的升級，具有標誌意義和深遠影響。
一、證監會關於ESG披露的最新要求
1.1 《上市公司資訊披露管理辦法》（證監會令第226號）
《信披辦法》在第六章第六十五條規定：上市公司按照證券交易所的規定釋出可持續發展報告。第六十七條規定：本辦法自2025年7月1日起施行。2021年3月18日釋出的《上市公司資訊披露管理辦法》（證監會令第182號）同時廢止。
2024年4月，中國證監會指導滬深北證券交易所釋出了上市公司可持續發展報告指引（以下簡稱《ESG指引》）。本次修訂《信披辦法》，明確上市公司按照證券交易所規定釋出可持續發展報告，一方面，有利於引導上市公司加強可持續能力建設，推動踐行新發展理念；另一方面，有助於增強可持續發展報告規範水平，增強不同企業可持續發展報告的可比性，也可以減少企業因多頭參考ESG標準而增加的成本負擔。
目前，各國可持續發展報告實踐總體仍處於起步階段，不同上市公司可持續發展能力建設差異較大，有些工作基礎總體較為薄弱。與此同時，可持續發展報告本身涉及內容多、涵蓋主題廣、結構化程度低，與財務報告等傳統披露檔案在報告內容、服務物件等方面有較大差異，這方面的理論研究還需要不斷探索。初期由證券交易所規範報告主體和報告內容，便於後期結合理論和實踐探索情況，不斷完善報告要求，增強規則的包容性和適應性 [2]。
1.2 《年報準則》和《半年報準則》
1）環境資訊披露：《年報準則》第四十條和《半年報準則》第二十八條明確要求納入環境資訊依法披露企業名單的上市公司及其主要子公司，應當按照《企業環境資訊依法披露管理辦法》《企業環境資訊依法披露格式準則》要求，在生態環境部門設立的企業環境資訊依法披露系統披露環境資訊依法披露報告。上市公司應當在年度報告中披露上市公司及其主要子公司納入環境資訊依法披露企業名單中的企業數量、企業名稱，並提供環境資訊依法露報告的查詢索引。相關要求與《ESG指引》和《企業環境資訊依法披露管理辦法》形成呼應，後者要求重點排汙企業強制披露環境資訊。
相比此前版本的《年報準則》，本次準則對環境資訊披露要求進行了較大幅度的最佳化。鑑於生態環境部門已經要求重點排汙單位企業在生態環境部門設立的披露系統中披露環境資訊報告，且符合條件的上市公司還會在可持續發展報告中披露環境資訊。因此，《年報準則》對年報中環境資訊披露進行最佳化，要求披露上市公司及其主要子公司納入環境資訊依法披露企業名單中的企業數量、企業名稱，並提供環境資訊依法披露報告的查詢索引。這一最佳化可以減少企業多頭重複披露的負擔，也避免同時存在多種披露標準對投資者產生誤導。
2）社會資訊披露：《年報準則》第四十二條、《半年報準則》第二十九條鼓勵公司披露脫貧攻堅成果、鄉村振興等工作具體情況。《年報準則》第四十二一條鼓勵公司結合行業特點，主動披露積極履行社會責任的工作情況，包括但不限於：公司履行社會責任的宗旨和理念，股東和債權人權益保護、職工權益保護、供應商、客戶和費者權益保護、環境保護與可持續發展、公共關係、社會公益事業等方面情況。公司已披露社會責任報告全文的，僅需提供相關的查詢索引。
一個細節是：本次《年報準則》和《半年報準則》關於ESG披露均新設了一節“公司治理、環境和社會”，並未採用習慣的E/S/G排序即環境、社會與公司治理。我們發現，《年報準則》是將此前版本準則的“第四節 公司治理”與“第五節 環境和社會責任”進行了合併，所以沿襲了此前《年報準則》行文順序，並在標題命名時將含義泛化的“社會責任”調整為“社會”，對齊了ESG的通用中文用語。
3）公司治理披露：《年報準則》中關於公司治理資訊披露的規定主要涉及第二十七條至第三十九條，主要議題包括：控股股東與實控人獨立性安排、表決權差異安排、董監高持股、董監高履職與處罰、董監高薪酬、審計委員會、分紅、保護中小投資者、獨董履職、股權激勵（包括員工持股計劃）等。其中，董監高履職與處罰、董監高薪酬、獨董履職、股權激勵、保護中小投資者/債券人是全球各主流ESG評級的核心議題。考慮到《年報準則》第四十一條履行社會責任條款涵蓋了環境保護與可持續發展、職工權益保護等內容（這與過往“社會責任”概念泛化有關），為減少不必要的合規履責模糊，我們建議《年報準則》在後續修訂中，將第四十一條（社會責任）表述與規定進行拆分，環境資訊相關表述與第四十條（環境資訊）合併為統一的環境資訊披露條款，社會資訊相關表述與第三十四條（員工）合併為統一的社會資訊披露條款。
總體來看，最新修訂的《年報準則》首次統一了ESG披露的整體要求，並與證券交易所ESG規定在公司治理部分進行了差異化安排；關於環境資訊披露，《年報準則》進行了大幅最佳化；但關於社會資訊披露，《年報準則》依然沿襲此前的社會責任表述和要求，建議後續《年報準則》修訂過程中進行最佳化，減少企業多頭重複披露的負擔，也避免同時存在多種披露要求對投資者產生誤導。
二、證監會部署相關ESG政策檔案對比
隨著本次證監會政策檔案釋出，當前證監體系規範ESG披露的政策檔案主要包括《信批辦法》、《年報準則》、《半年報準則》、交易所《ESG指引》、交易所《ESG指南》。其中，《ESG指南》是對《ESG指引》要求的細化，《半年報準則》相對《年報準則》要求較為簡化，因此本文對《年報準則》和《ESG指引》進行了交叉比對，同時還補充比對了《信批辦法》的徵求意見稿與正式釋出檔案，以及《年報準則》的新舊正式版本，以期梳理相關政策演變邏輯，為後續政策展望提供依據。
2.1 《年報準則》對比《ESG指引》
關於公司治理資訊披露的要求，是《年報準則》與證券交易所ESG規定差異最大的地方。此前三大證券交易所制定《ESG指引》時，考慮到公司治理的大量披露要求已經在包括《年報準則》在內的法律法規中進行了規定，為避免重複，證券交易所採用了“可持續發展相關治理資訊”來界定《ESG指引》中關於公司治理資訊披露的邊界。
《年報準則》中關於公司治理議題，要求上市公司披露治理結構、董事會職責、內部控制、風險管理等內容，包括治理狀況與法規的差異、控股股東獨立性及股權激勵資訊等；《ESG指引》則強調將可持續發展融入治理結構，包括盡職調查、利益相關方溝通、反貪反不正當競爭等。顯然，為了避免法規重疊，證監會將公司治理議題在《年報準則》和交易所規定中進行了差異化安排。兩者的交叉點在於均涵蓋治理結構與內部控制相關要求，但差異體現在《ESG指引》側重戰略層面的整合與目標設定，而《年報準則》更關注合規性披露。
環境議題方面，《年報準則》要求依法披露汙染物排放、資源利用、環保措施等資訊，包括突發環境事件及資源利用情況；《ESG指引》進一步細化至溫室氣體排放（範圍1-3）、迴圈經濟實踐及生物多樣性保護措施，並要求開展氣候情景分析。兩者的交叉點集中於環境合規資訊披露，但《ESG指引》對碳排放、氣候情景分析等提出了更具體要求，而《年報準則》僅對相關環境資訊披露作概括性要求。
社會議題部分，《年報準則》涉及員工權益、供應鏈及公益等內容，包括員工結構、主要客戶或供應商資訊以及鄉村振興等，但要求高度概括；《ESG指引》則擴充套件至供應鏈安全、科技倫理規範、資料安全與客戶隱私保護、平等對待中小企業等領域，並提供了詳細表述。兩者的主要交叉點在於員工、供應鏈與鄉村振興相關披露，但《ESG指引》設定了科技倫理、資料安全等議題，而《年報準則》並未涉及。
2.2 《信披辦法》正式版對比徵求意見稿
《信披辦法》正式版與徵求意見稿在ESG表述與要求上存在不少差異。
關於可持續發展披露，正式版與徵求意見稿差異巨大。在徵求意見稿中，第一章 總則第三條第五款規定：上市公司應當承擔社會責任，根據中國證監會和證券交易所的規定披露可持續發展有關的資訊。而到了正式釋出檔案，此規定被移入第六章附則，並且刪除了前半句“上市公司應當承擔社會責任”的表述。我們認為：相關調整，一是為了減輕上市公司履行可持續發展報告編制的合規壓力，尊重當前ESG披露實踐的客觀現狀；二是捨棄了概念泛化不清的“社會責任”表述，避免上市公司披露混亂。
而隨著可持續發展披露要求的位置後移，實際上弱化了ESG披露在正文第一章至第五章的相關監管要求。此前，“外包條款”在徵求意見稿釋出時引發了市場高度關注：“除按規定可以編制、審閱資訊披露檔案的證券公司、證券服務機構外，上市公司不得委託其他公司或者機構代為編制或者審閱資訊披露檔案。上市公司不得向證券公司、證券服務機構以外的公司或者機構諮詢資訊披露檔案的編制、公告等事項”。隨著ESG披露在正式檔案中被移入附則，意味著短期內提供ESG披露諮詢服務的市場機構（不僅是證券公司、證券服務機構）不會被納入此項監管規定，考慮到本土ESG披露剛剛起步，上市公司從第三方機構獲取服務是必經的學習過程；但也需要看到，從長遠來看，隨著ESG披露逐步規範、並逐步納入資訊披露管理辦法核心條款，可持續發展報告的編制將逐漸成為上市公司的一項定期合規要求，上市公司逐步建立自身的ESG能力是大勢所趨，而當前許多提供ESG報告編制服務的第三方機構長期來看也需要考慮轉型發展。
2.3 《年報準則》新舊正式版對比
除了前述關於環境資訊披露的大幅最佳化，我們發現在新版《年報準則》中，由於部分條款完全延續了此前版本，所以一些條文依然使用了“社會責任報告”的措辭，如《年報準則》第四十一條規定“公司已披露社會責任報告全文的，僅需提供相關的查詢索引”，建議在後續的修訂中進行調整，採納《ESG指引》第六十條規定“根據本所相關規定應當披露社會責任報告的上市公司，按照本指引規定披露或自願披露《可持續發展報告》的，無需再披露社會責任報告”，將《年報準則》中的“社會責任報告”用詞替換為“可持續發展報告”。
另外，正式版完善了資訊披露豁免要求。《年報準則》明確，上市公司按照本準則規定披露的資訊涉及國家秘密、商業秘密的，依法依規豁免披露。根據本次官方釋出的修訂說明，證監會正在研究起草《上市公司資訊披露暫緩與豁免管理規定》，對資訊披露暫緩、豁免作出具體規定。同時，根據收到的反饋意見，有意見提出，公開披露的資訊披露事務管理制度中，不便於詳盡描述暫緩、豁免的相關內容。因此，與修訂前的檔案相比，不再強制要求“不披露即解釋”。
三、總結與展望
總結來看，我們認為：隨著此次證監會《信披辦法》、《年報準則》和《半年報準則》的釋出，以《信披辦法》為最高指導檔案，加上此前證監會部署三大證券交易所釋出的《ESG指引》和《ESG指南》等檔案——在上市公司監管體系，中國正式形成了自上而下完整的ESG披露政策。這一框架既對標國際標準，又兼顧中國“雙碳”目標與高質量發展需求，標誌著中國ESG監管從“分散探索”邁向“系統化規範”階段。特別是，本次《信披辦法》明確要求上市公司按交易所規定釋出可持續發展報告，並細化ESG資訊披露標準，將加速ESG披露框架的標準化，減少企業因遵循多套標準而產生的成本，同時增強ESG披露可比性，為投資者提供更全面的決策依據，提升資本市場整體透明度。
致謝：浙江大學季純標
注：
[1]參考資料：剛剛，證監會重磅釋出！https://mp.weixin.qq.com/s?__biz=MzA5MDEzNjQwMA==&mid=2656249797&idx=1&sn=f3537ef352ff63637deae688bb5e53b3&chksm=8af2110e74d4782d38d8502c5f471d6a16d19539f9137a98d0cfdf881d1ecdb57b1b38f0c80f#rd
[2]參考資料：證監會發布新規！https://mp.weixin.qq.com/s/eeeeA8ofSEm5D4pNErqfWA
★
點選圖片購買 “興業研究系列叢書”
★