東知情權制度賦予公司股東瞭解公司經營狀況、財務狀況以及其他與股東利益存在密切關係的公司情況的權利，是股東行使共益權、主張其他自益權的基礎。新《公司法》順應股東權利保護的實務需求與立法傾向，在多個方面加強了對股東知情權的保護。
查閱權和複製權。根據新《公司法》第五十七條和第一百一十條，股份有限公司、有限責任公司股東可查閱和複製公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。此外，股東有權查閱公司的會計賬簿和會計憑證，但股份有限公司的股東必須連續180日以上單獨或者合計持有公司3%以上股份(公司章程可對持股比例有較低規定)才有權查閱會計賬簿、會計憑證。對於公司全資子公司的相關材料，股東也享有相同的查閱權和複製權。同時，股東可委託中介機構進行查閱。
會計報告獲取權。根據新《公司法》第一百二十九條和第二百零九條，有限責任公司應當按照公司章程規定的期限將財務會計報告送交各股東；股份有限公司的財務會計報告應當在召開股東會年會的20日前置備於本公司，供股東查閱；公開發行股份的股份有限公司應當公告其財務會計報告；公司應當定期向股東披露董事、監事、高階管理人員從公司獲得報酬的情況。
質詢權。新《公司法》第一百一十條規定，股份有限公司的股東有權對公司的經營提出建議或者質詢。
股東是否有權查閱會計憑證，此前在司法實踐中爭議頗多。新《公司法》頒佈後，多地法院對新《公司法》實施前發生的股東知情權糾紛作出了溯及判決。天津市三中院認為：“會計憑證是記錄經濟業務發生或者完成情況的書面證明，是登記賬簿的依據。雖然陳某要求查閱某公司會計憑證及雙方發生民事糾紛是在新《公司法》施行前，但因新《公司法》全文已於2023年底向全社會公佈，該公司對陳某可查閱公司會計憑證已有合理預期。”因此，法院追溯性地支援股東的查閱會計憑證的請求(關於溯及力的討論，參見《商法》第15輯第7期：案例分析：新《公司法》的溯及力)。
新《公司法》實施前，股東穿透行使知情權很難得到支援。多數案例均認為，儘管母公司對子公司享有知情權，但母公司的股東只是作為投資者享有所投資公司的股東權益，而與子公司不存在直接法律關係。新《公司法》將股東知情權行使物件擴大至全資子公司，即股東可對公司之全資子公司查賬，為股東充分行使知情權提供了更有力保障。新《公司法》同時新增了“雙重股東代表訴訟制度”，其與股東知情權的穿透行使，可在大量爭議中被組合運用。
股東與公司的利益需要平衡，股東知情權在特定情形下應受到一定限制，複雜的公司類糾紛中，公司可從多方面考慮應對策略。
第一，股東知情權的行使以具有股東資格為前提，一旦失去股東身份，相應的知情權也將喪失。司法實踐中，股權轉讓/股東除名/股東失權情形下的原股東、重大出資瑕疵股東、隱名股東、股權讓與擔保的權利人等特殊股東是否享有知情權往往需要根據個案情況判斷。
第二，股東知情權訴訟應履行必要的前置程式。新《公司法》明確，股東要求查閱公司會計賬簿、會計憑證的，應當向公司提出書面請求，說明目的。至於其他檔案，無需說明理由即可查閱，但其是否可不經向公司提出請求徑行訴訟，或者在一審程式中予以補正，仍需考量相關法益，司法實踐中亦存在不同處理。
第三，股東查閱目的正當與否是判定股東是否有權查閱公司賬簿與會計憑證的基礎之一。《公司法解釋四》第八條對“不正當目的”進行了列舉，包括“股東自營或者為他人經營與公司主營業務有實質性競爭關係業務”“股東為了向他人通報有關資訊查閱公司會計賬簿”“股東在向公司提出查閱請求之日前的三年內，曾透過查閱公司會計賬簿，向他人通報有關資訊損害公司合法利益”等。
第四，對於上市公司而言，股東知情權的行使仍需遵守《證券法》等法律法規。上市公司資訊披露受到強監管，以股東名冊為例，定期報告只披露前十大股東的基本情況，而股東的即時情況受限於證券登記結算機構的持有人名冊，且《證券法》第八十三條規定，資訊披露義務人披露的資訊應當同時向所有投資者披露，不得提前洩露。
新《公司法》以保障股東便捷行使知情權為導向，解決了多項實務爭議。公司對股東行權請求如有不同意見，在新《公司法》下，需要更加充分地證明限制股東知情權的正當性，方能對抗。
作者 | 中倫律師事務所合夥人伊嚮明、律師助理何玲玉
本文刊載於《商法》2024年10月刊。如欲閱讀電子版，歡迎瀏覽《商法》官網。
