《公司法》為股東退出提供了多種法律路徑，包括股權轉讓、公司回購、減資退出、公司解散與清算等。特殊情況下，股東亦可透過否定投資行為效力、撤銷企業設立的方式退出。新《公司法》增設了股東壓迫下的異議股東回購制度及“殭屍企業”強制登出制度，為股東退出提供了更多選擇。
利用股東壓迫制度，提起請求公司收購股份糾紛，透過強制股權轉讓或登出方式實現退出。《公司法》中的有限責任公司制度設計，主要圍繞公司的人合性與封閉性，遵循資本多數決原則。為平衡中小股東利益，新《公司法》延伸了股東不得濫用權利的原則，賦予中小股東在遭遇股東壓迫時透過異議股東回購權退出的權利。
新《公司法》第八十九條第三款規定：“公司的控股股東濫用股東權利，嚴重損害公司或者其他股東利益的，其他股東有權請求公司按照合理的價格收購其股權。”第四款規定：“公司因本條第一款、第三款規定的情形收購的本公司股權，應當在六個月內依法轉讓或者登出。”即在控股股東實施壓迫時，中小股東可訴請公司回購其股權，回購後公司須在六個月內以轉讓或登出方式處理股權，從而實現退出目的。適用該制度的前提是控股股東濫權並嚴重損害公司或其他股東利益。
就具體訴訟路徑而言，中小股東應提起公司收購股份糾紛。該訴訟中，證明濫權行為和利益受損是關鍵。必要時，中小股東可透過持續主張股東權利和全面梳理證據以鋪墊訴訟基礎，包括提起配合性訴訟、打好“組合拳”。
根據《民法典總則編若干問題的解釋》第三條，濫權行為的物件、目的、時間、方式、造成當事人之間利益失衡的程度等因素，均是重點證明事項。然而，新《公司法》第八十九條未明確控股股東是否包括實際控制人，也未明確，在極端情況下，持股比例最高的股東受到其他一致行動人聯合壓迫時，能否適用該制度。此外，濫用權利的認定、損害的嚴重程度、合理價格的評估標準等問題爭議較大，有待司法解釋或個案實踐的進一步探索。
總體而言，股東壓迫制度旨在防止控股股東濫權，賦予有限責任公司中小股東退出公司的更多路徑和靈活空間，實質解決其在股權無法轉讓且不滿足解散清算條件時的困境。公司按照合理的價格收購股東股權，進而依法轉讓或登出，將會為公司治理僵局提供更廣泛的解決空間，有利於最佳化資源配置、促進經濟發展，因此，其適用條件不宜過於嚴苛。
此外，值得持續觀察的是，“六個月內依法轉讓或者登出”如何裁判與執行，以及與公司登記變更如何銜接。
股東可透過強制登出退出“殭屍企業”、壓減下屬公司。新《公司法》第二百四十一條規定：“公司被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷，滿三年未向公司登記機關申請登出公司登記的，公司登記機關可以透過國家企業信用資訊公示系統予以公告，公告期限不少於六十日。公告期限屆滿後，未有異議的，公司登記機關可以登出公司登記。”
該規則是本次《公司法》修訂新增規則，為清理“殭屍企業”提供了制度依據，也為股東退出、壓減下屬企業提供了新的路徑。根據該規則，針對各類“殭屍企業”，股東可向公司登記機關申請公告程式啟動強制登出，經過六十日以上公告期滿且無異議後，公司登記可被登出，從而實現退出。
2024年7月1日，新《公司法》實施的同時，《國務院關於實施〈中華人民共和國公司法〉註冊資本登記管理制度的規定》亦正式公佈並實施。該規定對新《公司法》中的公司強制登出規定作了細化：一是公司自被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷之日起，滿三年未向公司登記機關申請登出公司登記的，公司登記機關可透過國家企業信用資訊公示系統予以公告，公告期限不少於60日；二是公告期內，相關部門、債權人以及其他利害關係人向公司登記機關提出異議的，登出程式終止；三是公告期限屆滿後無異議的，公司登記機關可以登出公司登記，並在國家企業信用資訊公示系統作出特別標註。
需要注意的是，公司強制登出並不免除股東及清算義務人的責任。若公告期內有異議，登出程式將終止，需處理實際的債權債務問題。根據新《公司法》第二百三十二條，董事作為清算義務人，負有啟動清算程式、履行清算職責的義務。
綜上所述，新《公司法》為股東退出提供了兩條新的路徑——股東壓迫制度和強制登出機制，具有重要實踐意義。
作者 | 中倫律師事務所合夥人左玉茹、律師景南衡
本文刊載於《商法》2024年11月刊。如欲閱讀電子版，歡迎瀏覽《商法》官網。
