作者 | 芯謀研究
12月2日晚，美國商務部針對裝置、軟體以及HBM實施新的管制，將140家中國半導體企業列入“實體名單”。
此次制裁是歷次制裁的集大成者，用美國商務部長雷門多的話說，“集創新與全面於一體”。基本上把美國政府目前能想到的、能做到的措施都出臺了。甚至可以說除了脫鉤斷鏈之外，沒有給特朗普留下太多的現成政策工具。
這是拜登政府制裁中國半導體的最終匯演，也是拜登限制中國半導體的政治遺產清單。具體來分析此次制裁的關鍵點。
01.
細則
此次制裁在此前限制先進技術節點的基礎上，進一步細化了限制條款。出臺了繁瑣又面面俱到的細則，芯謀研究通讀制裁檔案全稿，摘錄出此次制裁的關鍵條款。
1，此次制裁的一個重點是限制美國、日本、歐洲之外區域的關鍵裝置、晶片或者技術的轉移。此次制裁的最大看點是140家上榜實體中有16家加腳註5的企業。
實體清單特別新增了4個腳註型別，腳註 5標識特殊的“軍事終端使用者”，腳註6標識“軍事支援終端使用者”，腳註7 標識“情報終端使用者”，腳註8標識“外國安全終端使用者”。16家腳註5企業中有2家試圖獲得美國裝置的先進製造，10家為特定公司做出貢獻，1家參與先進晶片開發和生產，1家機構與實體清單企業合作，2家參與先進裝置開發和生產。
這些企業申請許可的政策是推定拒絕——預設拒絕，除非能自證合規。它們的制裁等級類同華為，全球任何含美科技都受限制。而且即便在美國之外，只要運用了受美國監管的核心技術或工具，也要接受美國監管。
140家中的其餘企業申請許可政策是
適用推定拒絕
，除了在特定範圍內預設拒絕，其它領域還有申請的機會。BIS 估計因為此次實體清單，此後每年將增加額外的200份許可證申請。所以實體清單企業還需要仔細研判，上了清單不見得是徹底封殺。
2，隨著HBM越來越成為AI算力的瓶頸，美國透過加碼限制HBM來限制中國人工智慧。新的制裁紅線為儲存單元面積小於0.0019μm2、儲存密度大於0.288Gb/mm²，記憶體頻寬密度小於每秒每平方毫米3.3GB的HBM。記憶體頻寬密度計算公式為：記憶體頻寬（GB/秒）÷ 封裝面積（平方毫米）。為防止分銷商轉手，要求必須由同一封裝設計商進行採購，確保出貨時知道封裝設計商等。
3，此次制裁將半導體相關軟體及“軟體秘鑰”也列入限制。目前半導體軟體越來越強大，可以模擬複雜的物理化學變化，模擬多重曝光等昂貴且複雜的工序。美方對涉及先進製程積體電路開發和生產的“軟體秘鑰”或“軟體許可秘鑰”，以及軟體功能模組中的特殊軟體包、軟體秘鑰等均有監管。
4，美國針對一系列非典型的模糊行為設定了警示紅旗，對於其它企業代購、多手轉移、核心人員重合、物理地址相連等設立預警，堵上了美國認為有潛在風險的通道。
1）非先進節點製造主體卻訂購先進節點裝置
非先進製造工廠訂購專為“先進節點積體電路”生產設計的裝置，表明該工廠可能正在生產或打算生產“先進節點積體電路”，將觸發警示紅線。
2）訂單最終用途或終端使用者資訊模糊
如果客戶未能明確說明裝置的最終用途或終端使用者，尤其是涉及高度定製化或超級計算機等交易，裝置可能被轉移至受管控主體。在該交易進行前盡職調查，以消除疑問。
3）許可證歷史記錄存在不確定性
出口商、再出口商或轉讓商不確定出口、再出口或（國內）轉讓是否根據 EAR 、相應外國政府的規定獲得了適當授權，需首先明確該歷史記錄問題，要確保未對相關主體提供服務、安裝、升級等行動。
4）出口後被第三方改用更高用途
如果出口後的物品被第三方更改用於更高階的用途，可能會被用於禁止的最終用途。出口商、再出口商或轉讓商需在相關物品的服務、安裝、升級或維護請求行為前，開展進一步的確認與調查。
5）管理層或技術團隊與實體清單企業存在人員重疊
如果某公司的高階管理層或技術核心人員與實體清單上的實體有重疊，尤其是曾向該實體提供過相似專案或服務時，表明該主體可能與實體清單有相同違停用途。因此，出口商需額外警惕與實體清單上有關聯的新客戶，並進行深入調查以確保交易的合規性。
6）服務新客戶與違停用途關聯
為新客戶提供與已列入實體清單的現有或前客戶相同或類似的專案或服務。出口商需對該新客戶可能涉及的違停用途，採取相應措施確保交易不違反規定。
7）遵守FDP規則與供應鏈盡職調查
出口商在交易前必須進行盡職調查，以確保不違反美國國家安全和外交政策，防止使用美國技術生產的商品流向受限終端使用者。
8）終端使用者物理位置存在風險
如果終端使用者設施與生產先進節點積體電路的設施物理地址實際相連，即多棟建築在物理上連線並涉及積體電路生產，則可能存在敏感技術或裝置被共享的風險。出口商對相連設施的積體電路生產活動需要進行嚴格審查，並與BIS溝通以確保合規。
02.
分析
這次制裁可謂面面俱到，不僅條款綿密，還編織連坐大網。140個實體名單將重點企業的直系、旁系一網打盡，將制裁深入到中國半導體的方方面面。旁觀者或許可以浪漫，但被制裁的企業無論大小，只要上了名單，其供應鏈和客戶都會受到重大影響。
第一，所謂“美國認證”、“被制裁光榮”、“早有準備”等，大面上或許如此。但具體到個體，制裁衝擊還是很大。之前制裁以大企業為主，這輪制裁波及很多小公司，不少是未上市的企業，多數還處在虧損或者融資的“求生”階段。大公司本身實力強，資源廣，政府也重視。而且它們被制裁在意料之中，很久之前就做了充分準備和預案。遭受“迎面一拳”，雖有趔趄，但還能站得住。但這些小企業上榜是意料之外，加上體單力薄，對它們的衝擊更大。呼籲相關部門和產業鏈上下游的企業多關心它們。問候、鼓勵、關心都是需要的，但實際的行動、切實的措施、可實現的支援對它們更重要。
第二，名單比之前說的200多家少了很多，而且看似140家其實很多是一個實體的多家下屬實體，可以說制裁嚴厲程度大體在意料之中。相比於拜登最後的“點射”，特朗普的“掃射”和脫鉤斷鏈、逼迫產業鏈外移將更有殺傷性。例如最近思科停用中國產品，此類針對終端和源頭的制裁才是釜底抽薪的狠招。目前中美都是明牌競爭，只能迎著炮火砥礪前行了。
第三，此次制裁還是以先進製程為主。美方有人質疑沒有將特定公司的所有制造設施都列入名單，美國商務部官員辯稱管制重點是先進製程，非先進製程沒有列入名單；也有人質疑中國先進儲存製造公司沒有被制裁，美商務部的答案是為了保證全球HBM產能供應；部分成熟製程的製造公司也在制裁範圍之外。如此來看成熟工藝牽扯諸多盟友或者美國企業的利益，還有一線空間。
第四，此次制裁換個角度看是美國製裁極限的再次確認。日本和荷蘭爭取到了《公平競爭規則》的豁免權，ASML官網表示其業務並未受到重大影響；美國三大公司應用材料公司、KLA和泛林集團也遊說成功，保證了部分利益，上述公司在細則出臺後股價均出現上漲。據悉相關企業正在“加倍努力”擴大其在美國以外的製造業務。韓國企業雖然沒有獲得豁免，但據悉以後可能會被豁免。綜合來看此次制裁更多是拓寬制裁範圍，而非制裁極限紅線的大幅前移。拜登無法脅迫盟友做到的事，特朗普估計也是辦法不多，後續看特朗普如何對終端下手。
03.
結語
此次制裁顯示中國半導體產業已經是藏不住的大象，美國對中國半導體的現狀和化解制裁的方法已近乎瞭如指掌。可以說中美科技競賽已經到了明牌階段，對抗方式自然接近於攤牌式對抗。
12月3日中國大三行業協會第一時間對美國晶片做出警示，不排除將來會進一步升級。現在已經沒有任何僥倖和技巧可言，中國半導體只有查漏補缺，埋頭攻堅。
此次制裁衝擊較大的是意外上榜的小企業，做好對這些企業的幫扶，就能把此次制裁的影響降到最低。
希望中國半導體以此次制裁為集結號，做好準備迎接特朗普上臺後的更大沖擊。