申請人系外商獨資企業，被申請人系國內供應商，雙方就裝置供應業務簽署了《採購合同》和《備忘錄》。《採購合同》採用中英雙語寫就，未明確兩種語言版本的效力順序，但《備忘錄》中記載兩種語言版本和《採購合同》具有相同效力。其中，英文版本的《採購合同》約定爭議應提交上海國仲，適用當時有效的仲裁規則仲裁，仲裁語言為英文；中文版本的《採購合同》也約定爭議應提交上海國仲，適用當時有效的仲裁規則仲裁，但沒有約定仲裁語言。

此後，雙方因履行《採購合同》產生爭議，申請人向上海國仲提起仲裁申請。組庭前，秘書處基於2015版《仲裁規則》的規定和案件情況，以中英雙語作為初步的仲裁語言。在程式過程中，雙方對仲裁語言產生爭議。申請人認為，根據英文版《採購合同》的約定，本案仲裁語言應為英文。此外，對於外商獨資企業而言，以英文為仲裁語言更為便利。被申請人認為，中文版《採購合同》中並未明確約定仲裁語言，按照案件適用的2015版《仲裁規則》第六十條的規定，當事人未約定仲裁語言的，應以中文為仲裁語言，故本案應使用中文進行。

仲裁庭在正式開庭之前，召集雙方代理人舉行了案件管理會議，聽取包括仲裁語言在內的程式事項的意見。在案件管理會議上，雙方重申了各自的觀點。此後，仲裁庭根據2015版《仲裁規則》第二十九條、第六十條的規定，以程式令的方式認定兩個語言版本的《採購合同》具有同等法律效力，但其中對於仲裁語言的約定並不一致，此情形應視為雙方對仲裁語言約定不明。2015版《仲裁規則》雖未規定仲裁語言約定不明時的處理規則，但可以參照適用當事人沒有約定仲裁語言時的規則予以處理。

2015版《仲裁規則》第六十條第一款規定：“當事人對仲裁語言有約定的，從其約定。當事人沒有約定的，以中文為仲裁語言，但仲裁庭在適當考慮仲裁協議或爭議所涉合同使用的語言，以及案件的其他具體情形且徵得雙方當事人的同意後，可以決定以其他語言為仲裁語言。”參照前述規則，仲裁庭決定：(1)本案仲裁語言為中文；(2)以非中文寫就的證據材料，可以以原語言提交，無需翻譯。

在實踐中，單份合同中對仲裁語言表述的準確性、多個版本的同一份合同中對仲裁語言表述的一致性，以及多份合同中對仲裁語言表述的相容性等，都可能使得當事人對採用何種語言進行仲裁產生爭議。當事人對仲裁語言的不同觀點既產生於對條款的理解，也是為了維護本方當事人的程式利益。因此，在適用仲裁規則的過程中，有必要理順確定仲裁語言的具體路徑。

2015版《仲裁規則》確立了“有約定，從約定；無約定，以中文為語言”的基本原則和預設性規則。相較而言，2024版《仲裁規則》對仲裁語言的確定路徑作了如下新的變化：

值得注意的是，仲裁語言一旦確定，即適用於整個仲裁程式，但在具體程式環節，仲裁庭可以根據當事人的合意調整某些環節的語言。

例如，當事人約定英文為仲裁語言，但出席庭審的代理人與仲裁員均以中文為工作語言，在各方均同意的情況下，仲裁庭可以決定採用中文進行庭審，但仍用英文進行證據提交、檔案轉遞、裁決書寫作等其他活動；又比如，雖然仲裁語言是中文，但是部分證據材料以英文書就，則在確認各方當事人及整個仲裁庭均具備必要英文閱讀理解能力的情況下，仲裁庭可以基於當事人的同意決定相關英文材料無需翻譯為中文。

此類變通做法建立在當事人的合意基礎上，既保持了對當事人意思自治的尊重，又提高了仲裁效率，是對仲裁語言規則的靈活運用。

仲裁語言的決定主體有三：當事人、秘書處、仲裁庭(有先後順序)。仲裁語言適用的常見爭議型別有四大類：未約定語言、約定了兩種或以上語言、約定語言不明，以及語言約定存在衝突。在仲裁程式進行過程中，仲裁庭可以基於當事人的合意對部分程式環節的語言作出調整。

在複雜案件中，以上“3+4+X”路徑的運用可以有效保障當事人意思自治，提高仲裁效率。在運用過程中也需樹立“當事人合意”的底線思維，對仲裁語言作必要說理，避免裁決書日後受到司法審查的否定性評價。

本文刊載於《商法》2024年10月刊。如欲閱讀電子版，歡迎瀏覽《商法》官網。