勞動者股權激勵糾紛的實務探討

勞動及僱傭法規

趙驍

競天公誠律師事務所

合夥人

[email protected]

何彥靈

競天公誠律師事務所

律師

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由

於股權激勵機制自身的特殊性，股權激勵糾紛往往較為複雜，特別是當股權激勵物件兼具勞動者身份時，糾紛涉及《公司法》《證券法》《勞動法》等多個法律領域，交叉性強。

從標的型別劃分，股權激勵主要分為權益結算型和現金結算型兩大類。權益結算型涵蓋股票期權、限制性股票及員工持股計劃等形式，其特點在於激勵物件可直接或間接獲得公司股權，享有股權增值帶來的經濟利益。相比之下，現金結算型則更多地將股權作為收益計算的依據，不涉及實際股權的授予，因此引發的爭議相對較少。本文聚焦於權益結算型股權激勵，結合實務經驗探討主要爭議焦點，為相關法律實踐提供參考。

程式爭議

權益結算型股權激勵糾紛的首要爭議在於案件性質的界定，即此類糾紛應被視為普通民事爭議還是勞動爭議。這一界定不僅關乎訴訟程式的適用，更直接影響到法律條款的選擇與適用，對爭議解決具有決定性意義。

勞動爭議視角。部分法院傾向於將股權激勵糾紛視為勞動爭議，理由在於股權激勵往往與勞動合同的履行緊密相連，是雙方在勞動關係框架下權利義務的體現。例如，在(2020)京0108民初45204號案件中，北京市海淀區人民法院以股權激勵源於勞動合同權利義務的履行為由，認定相關爭議為勞動爭議。

普通民事爭議視角。另一派觀點則主張股權激勵糾紛應歸為普通民事爭議，因其涉及的是股權這一財產權利的爭議，超越了傳統勞動關係的範疇。上海市浦東新區人民法院在(2022)滬0115民初40169號案件中未說明具體原因直接認定該糾紛為普通民事爭議。

值得注意的是，北京市第一中級人民法院在2023年先後釋出了《涉股權激勵勞動爭議典型案例》《統一涉股權激勵民事案件審理路徑初探——以勞動爭議為視角》和《涉股權激勵民事案件常見爭議裁判規則研究——以勞動爭議為視角》，就股權激勵糾紛的案件性質進行分析，並明確提出：“當激勵物件與激勵主體之間存在勞動關係時，兩者之間因股權激勵標的物給付發生的爭議，屬於因為勞動報酬發生的爭議，依據勞動爭議調解仲裁法第二條第(五)項的規定，該爭議屬於勞動爭議。”

最高人民法院在2023年12月12日釋出《關於審理勞動爭議案件適用法律問題的解釋(二)(徵求意見稿)》(尚未正式施行)，第一條即明確規定，“用人單位基於勞動關係以股權激勵方式為勞動者發放勞動報酬，勞動者請求用人單位給付股權激勵標的或者賠償股權激勵損失發生的糾紛屬於勞動爭議，但因行使股權發生的糾紛除外。”

前述檔案並非正式施行的法律檔案，但已經就因勞動關係引發股權激勵糾紛屬於勞動爭議形成了傾向性態度，可能在一定程度上對司法實踐造成影響。

實體爭議

勞動者股權激勵所得收益的性質。在股權激勵機制下，勞動者以低於市場標準的價格購入股票，目標股票的市場價值與雙方約定的購買價格之間產生價格差，或者勞動者將股票售出時獲得收益，兩種情況均構成股權激勵所得收益。關於這兩類收益性質是否相同及性質為何，目前存在較大爭議，法院的觀點主要分為勞動所得說與非勞動所得說兩大類。

然而，即使是持勞動所得說的法院，在認定股權激勵所得收益性質時也可能存在判斷模糊的情況，有時甚至在判決中將其表述為“公司給予員工的勞動報酬或福利的組成部分”，如北京市第四中級人民法院(2020)京04民初55號案例。

持非勞動所得說的法院，可能基於股權激勵收益與企業經營狀況密切相關的特點，將其與固定工資、獎金、福利等勞動報酬區別開來，或者基於勞動報酬的法定支付形式，認定其不屬於勞動報酬。但對於該收益不屬於福利待遇的判斷，則未有作出合理闡述，如上海市第一中級人民法院(2023)滬01民終3735號案例。

實施股權激勵的主體認定。實踐中，股權激勵的授予主體可能與用人單位不一致。這種情況下，激勵股票主要來源於：(1)公司股東；(2)關聯公司；以及(3)作為員工持股平臺的合夥企業。

對此，部分法院會基於股權激勵協議簽訂及授予均發生在公司股東與勞動者之間，認定該股權激勵的發生是股東個人行為，例如北京市第三中級人民法院(2021)京03民終6119號案例。

部分法院則會剖析問題的本質，認為股權激勵的股份收益權來源於股東，並不代表股權激勵系股東的個人行為，也不代表股權激勵計劃的權利義務由該股東個人承擔，而是股東基於用人單位安排作出的行為，從而認定股權激勵的實施主體仍是用人單位，例如北京市第一中級人民法院(2021)京01民終5524號案例。

作者 | 競天公誠律師事務所合夥人趙驍、律師何彥靈

本文刊載於《商法》2024年12月/2025年1月雙月刊，原標題為“權益結算型股權激勵糾紛的實務解析”。如欲閱讀電子版，歡迎瀏覽《商法》官網。