今年4月，中國證監會發布5項資本市場對港合作措施，支援符合條件的內地行業龍頭企業赴港上市融資。8月23日，香港證監會與香港聯交所釋出聯合公告，宣佈下調第18C章特專科技公司上市時市值門檻。
中國香港一直以來是創新和高成長型公司的重要上市地。儘管當下市場環境面臨挑戰，但隨著上市制度持續創新、一批境內企業成功或正在規劃登陸港股，港股IPO市場受到關注。
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港股上市有哪些值得關注的政策紅利與最新機制？
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新科技、醫療等賽道企業面對當下市場環境，如何更好挖掘自身優勢和亮點、吸引投資者青睞？
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赴港上市涉及的審計、合規等實務問題，應該如何準備？
近期，DFIN、中金公司聯合高榕創投，以及海問律師事務所、KPMG、世達國際律師事務所，面向創新企業舉辦港股上市展望閉門會，就上述問題展開分享。這也是榕匯2024資本加速系列活動之一。
近期香港資本市場制度創新
政策確定性增強信心
高榕創投CFO王凱邦在開場致辭中指出，“儘管目前市場環境有種種客觀挑戰，但我們看到香港資本市場的政策正在持續最佳化。例如，近期推出支援特專科技、生物科技與醫療等創新企業的IPO政策，以及針對市場效率和流動性等問題的一系列改革措施。這些舉措有望進一步提升香港市場的吸引力，期待港股IPO市場未來繼續吸引優秀企業，推動行業的長遠發展。”
香港交易所環球上市服務部副總裁張曉夏首先圍繞企業關注的港股上市融資與估值等問題展開解析。
從融資角度，“IPO不是企業的終點，而是進入公開市場新徵程的起點。除了新股發行募資，港股市場也為企業提供了非常便捷和高效的再融資制度，幫助企業及時獲得發展所需的資金。”
張曉夏介紹，近年來得益於香港交易所不斷推出的上市制度改革，塑造了新經濟生態系統。如面向生物科技的18A章節生效以來，已有66家18A生物科技公司完成IPO，總募資超過1200億港元；此外也形成聚集效應，吸引符合傳統財務測試的醫療健康企業登陸香港，不斷構建全球領先的醫療健康集資中心。
2023年，港交所推出18C章節，允許符合條件的特專科技公司赴港上市，囊括新一代資訊科技、先進硬體及軟體、先進材料、新能源及節能環保、新食品及農業技術5大行業。近期18C章特專科技公司上市時市值門檻下調——已商業化公司最低市值規定由60億港元降至40億港元，未商業化公司最低市值規定由100億港元降至80億港元，“這也是結合市場情況與企業反饋做出的適時的規則調整。” 相關修改將於三年限期內暫時適用，由2024年9月1日起至2027年8月31日止。
張曉夏指出，港股市場擁有獨一無二的投資人結構，吸引全球及中國資本，上市企業可以透過香港市場接觸各型別的國際、中國內地及本地投資者，其中以機構投資者為主導，且足夠多元化，“包括來自歐美以及中東、東南亞等新興市場的基金”。此外，滬深港通機制也讓內地投資者以最便利的方式投資香港股市。
展望未來，“政策的確定性為港股市場投資者增持信心，也為港股行情回暖奠定基礎。”張曉夏也在分享中介紹了香港上市披露為本的審批制度，IPO申請和審批流程，以及上市時間表等。“港交所將不斷促進創新改革，持續打造內地企業首選的境外上市地。”
A股及港股上市路徑選擇
綜合評估上市標準、估值水平、可預期性等
活動中，中金公司投資銀行部執行總經理任冠蕾結合最新市場動態，為企業分析A股及港股上市路徑選擇。
任冠蕾指出，證監會助力香港鞏固提升國際金融中心地位，多次發聲支援符合條件的內地行業龍頭企業赴港上市融資。目前，港股IPO市場待發行專案較多，已遞交A1申請並推進上市計劃專案近100宗，從待發行專案行業分佈來看，高階製造、消費、TMT、醫療等新經濟產業占主導地位。
任冠蕾基於對A股與港股兩地上市標準的整體比較，為企業規劃上市路徑給予分析框架。A股市場的整體估值水平相對較高，具備較好的流動性；稽核維度，港股上市的可預期性和確定性更強，港股上市需滿足香港監管機構及中國證監會備案制度下的要求，預計公司在聯交所上市稽核方面不存在實質性障礙。
此外，任冠蕾指出，受投資者成熟度及偏好、政策的影響，A股和港股對於不同行業企業的吸引力存在較大差異——港股市場，科技、消費電子、新經濟、生物科技以及優質物管公司受投資者青睞，在外資定價體系下更具競爭力，估值較高；A股不同板塊各有側重，如主機板重點支援業務模式成熟、經營業績穩定、規模較大、具有行業代表性的優質企業，科創板支援硬科技企業等。
分享最後，任冠蕾也為企業系統梳理香港上市結構，並從上市時間、再融資便利性、大股東股票流通性、估值情況、上市後交易活躍度、重組複雜性、股權激勵、上市成本、後續A股上市難度等維度，系統比較香港主機板H股及紅籌股上市異同。“如果企業未來仍希望上A股，建議H股上市。”
創新企業規劃登陸港股
挖掘3大優勢：盈利能力、全球化、賽道No.1
世達國際律師事務所合夥人徐一林律師結合豐富的港股上市交易經驗，分享對於未來港股的預期，以及企業如何挖掘自身優勢、助力成功登陸港股。
徐一林律師對港股未來2年的預期表示樂觀。2022年起，港股因為美國升息、地緣政治等多個宏觀因素疊加呈現下行趨勢，尤其是交易量方面出現快速下滑。但隨著美國進入降息週期，以及周邊其他市場也面臨宏觀挑戰，“相信未來還是會有可觀的資金回到香港，今天我們也看到企業啟動港股IPO的熱情越來越高”。
在今天流動性比較有限的環境下，徐一林總結，企業擁有三個特徵有望在香港市場順利完成發行或者擁有較好的市值表現。
首先，公司擁有較好的利潤率或者利潤改善的趨勢明顯，“相比top line今天投資者更加關注bottom line”。 其次，有較高國際化水平和出海能力的企業，相對能夠擁有更好的市值表現。 第三，企業需要挖掘優勢及亮點，以及在一個賽道里是否可以被認定為絕對的No.1。
針對港股18C和18A章節，徐一林律師也基於實際經驗分享注意事項。18C特專科技公司需要對領航資深獨立投資者問題提高重視，“領航投資人本身有較高的資歷要求，且需要他們在上市過程中高度配合”，因此需要在專案啟動的第一天或者更早，就對領航投資人做系統性梳理。
18A生物科技公司需要關注核心管線臨床進展。“18A章節的初衷是希望企業IPO融資金額投入到研發之中，如果核心管線都已經進入商業化了，可能反而不滿足18A的條件。”
實務解析
赴港上市合規、監管、審計等問題
海問律師事務所合夥人霍超律師就境外上市備案規則下，A股轉港股上市架構選擇、流程以及常見合規問題展開分享。
霍超律師指出，港股上市選擇H股模式或紅籌模式，需要結合企業基本面，綜合考慮多個核心因素來審慎選擇，包括未來A股上市計劃、外資准入限制、投資人屬性、時間表計劃、重組成本、股份流通以及鎖定期等。
此外，霍超也為擬上市企業系統梳理和分享證監會備案過程中關注要點，其中包括——股東核查、歷史股權變化以及稅務合規性、股權激勵、業務經營合規情況、資料合規性、業務獨立性、外資准入限制等等。同時給予企業建議，如申報前提前梳理相關事項基本情況，在業務開展過程中關注合規性要求。
畢馬威中國TMT行業審計主管合夥人盧鵾鵬，重點對A股轉港股涉及的若干財務問題與差異展開解析。
首先是解除對賭協議的會計處理。盧鵾鵬指出，與A股不同，國際會計準則以及香港監管機構沒有對於約定“自始無效”的相關額外解釋，發行人收到的相關投資款在對賭安排終止前應作為金融工具而非權益工具核算，“即在會計處理上將其視為負債，但我們也越來越有信心，這個問題不會成為上市障礙”。
其次，港股上市的新經濟公司偏好採用非會計準則指標（Non-IFRS measurement），公司可以根據自身的業務特點、經營環境以及特定的報告目的，自行選擇和調整指標的計算方法，目的是更好向投資者展示公司業績情況。
盧鵾鵬也建議企業關注業務重組的會計影響，以及A股轉H股存在差異的會計年度定義、收入確認、研發費用資本化、股份支付等事項。
對於創業企業來說，港股市場提供了國際化市場、緊密聯通內地投資者的橋樑、靈活高效的再融資市場等機遇，也正持續最佳化市場結構和上市機制。在挖掘自身優勢亮點的基礎上，企業可以多維透視港股機遇，審慎規劃、築夢揚帆。