作者 | 楊繼雲
編輯 | 投資界
IPO失敗後，一家創業公司選擇賣身。
12月11日，湖南友誼阿波羅商業股份有限公司（即友阿股份）披露公告：擬透過發行股份及支付現金的方式購買深圳尚陽通科技股份有限公司100%股權，並募集配套資金。
這是一場典型的跨界併購。細看交易雙方，友阿股份是長沙及湖南規模最大的百貨零售企業之一；而被收購方尚陽通則是一家半導體公司，身後站著一位在半導體圈打拼多年的女掌門蔣容，在經歷科創板上市折戟後，公司選擇用另一種方式圓上市夢。
如此一幕，也是眼下A股併購熱鬧的寫照。
01.
一筆跨界併購誕生
更多交易細節流出——
根據相關公告，本次交易的整體方案將由“發行股份及支付現金購買資產”和“募集配套資金”兩部分構成。
第一個部分除了友阿股份外，涉及了蔣容、姜峰、肖勝安、深圳市子鼠管理諮詢合夥企業（有限合夥）、深圳青鼠投資合夥企業（有限合夥）等37名交易對方；後者則將向不超過35名符合條件的特定投資者進行募資。
值得一提的是，新近公佈的預案中，友阿股份由收購目標公司82.37%的股份調整為100%的股份。
資料顯示，尚陽通專注高階半導體功率器件晶片的研發設計，深度聚焦工業級、車規級先進功率器件晶片的研發、製造與銷售，屬於國家級專精特新“小巨人”企業、國家高新技術企業。
收購方友阿股份成立於2004年，由湖南省商業龍頭企業湖南友誼阿波羅控股股份有限公司發起設立，擁有“友誼”、“阿波羅”、“友阿春天”、“友阿奧特萊斯”、“友阿電器”等多個商業品牌，除了傳統的百貨零售業務，還涉足直播電商、股權投資等領域。
在公告中，友阿股份坦承：近年來受到消費習慣改變，以及電商、即時零售等新興業態的衝擊，傳統實體經營模式競爭加劇，上市公司主業業績承壓。
而本次交易完成後，友阿股份將實現戰略轉型，切入到功率半導體領域，打造第二增長曲線，加快向新質生產力轉型步伐，增加新的利潤增長點，從而進一步提高上市公司持續盈利能力。
從零售到晶片，友阿股份正在尋求以跨界併購帶來新的增長。
今年以來，證監會“併購六條”的釋出，開啟A股跨界併購的大門，對於迫切轉型的傳統企業來說，跨界併購科創企業，將無疑為其建立起第二增長曲線，使其晉升新質生產力。
幾天前，一位創投大佬提及，這一輪併購的特點之一就是“支援跨界併購”——“如果沒有跨界併購，怎麼支援創新呢？如果強調併購物件一定與上市公司主業非常接近，那企業就沒法透過併購重組的手段實現轉型升級改造。”
02.
IPO折戟，
她選擇賣掉公司
交易的另一方深圳尚陽通，背後站著一位半導體女將——蔣容。
出生於1972年，她27歲時來到深圳打拼，進入半導體積體電路行業。早年，蔣容曾在全球半導體元器件分銷商美國安富立公司擔任市場經理，她曾戲稱這裡是半導體分銷行業的“黃埔軍校”，積累了豐富的知識和管理經驗。
在安富立工作七年後，蔣容加入上海BCD半導體制造有限公司，從銷售經理做到了大中國區銷售總監，全面負責國內業務。後來，BCD半導體在赴美上市兩年後走入了被全資併購的結局，蔣容不禁惋惜：“一個國產半導體著名品牌，就這麼消失了。”
時間來到2014年，國家對半導體產業愈見支援升溫，蔣容開始尋求自主創業的路徑。很快，她遇到了組建新團隊的機會，當年6月，蔣容與聯合創始人之一的林少安共同出資，創辦了深圳尚陽通科技有限公司。
其時，尚陽通給自己的定位是做新能源功率器件技術的IC設計公司，決心創造一個具有技術含量的半導體新品牌。
自成立初，尚陽通就獲得了一眾投資人的支援，前後進行了至少5輪融資。背後聚集了大量VC/PE、地方國資投資平臺、產業投資方，其中包括：同創偉業、鼎青投資、創維集團、石溪資本、華達微電子、國方創新、基石資本、聯新資本、中車資本、深圳聚合資本、尚頎資本深圳市重大產業投資集團有限公司、上汽集團、山東高速、北京國謙投資等。
隨著融資的推進，尚陽通的估值一路水漲船高。2022年10月，尚陽通獲得Pre-IPO輪融資，投後估值超過50億。
同時，尚陽通研發的高效能半導體功率器件在新能源汽車、汽車充電樁、光伏發電、智慧電網、軌道交通等領域中得到廣泛應用，並開始尋求叩響資本市場的大門。2023年5月，尚陽通提交了首份科創板IPO申報稿，預測其發行估值超過68億。
然而，獨立IPO之路並未走通。2024年7月3日，上交所終止了尚陽通科創板IPO稽核。
按照此前提交的招股書，2020-2022年，尚陽通的營收分別為1.27億元、3.92億元和7.36億元，淨利潤分別為-1311.13萬元、4861.43萬元和1.39億元。而從2023年起，尚陽通的業績開始出現下滑，外部競爭環境也愈發嚴峻。
蔣容曾躊躇滿志，“積體電路是沒有捷徑可走的產業，我們的核心團隊在半導體領域有二十幾年的經驗和積累，對即將遇到困難也有所準備。”
如今，IPO闖關失敗的尚陽通選擇了適時轉身，擬借併購曲線上市，不失為另一種智慧。而背後的投資方也得以退出。
03.
體面退出，
接受被併購的命運
時至今日，越來越多的公司願意賣了。
想起剛剛結束的第二十四屆中國股權投資年度論壇上，信宸資本管理合夥人信躍升談及：“前不久的一個調研顯示，現在70%的企業都在想著賣公司。”他認為，未來一兩年併購市場的拐點到來，會出現大量的交易。
開啟思路，調整心態，中國創始人的心態正在發生微妙轉變。
今年以來，等不到IPO的公司不再死磕，紛紛轉身走向併購，這樣的情節並非個例——
就在上個月，指紋晶片大廠匯頂科技公告將買下雲英谷的控制權，後者掌舵者是清華學霸創始人顧晶，這家公司此前經歷10多輪融資，背後投資方雲集，還曾啟動上市。但如今，雲英谷放棄IPO，轉而選擇了賣身。
再往前，港股上市公司嘉和生物釋出公告，宣佈與億騰醫藥透過合併方式收購後者。經此一舉，嘉和生物走出現金流困境，哺乳前端研發；此前四度IPO失敗的億騰醫藥，也得以圓了上市夢。
“擬IPO企業轉道併購，往往是多贏。”一位投行人士分析，在上市公司眼中，擬IPO企業是經過篩選的優質資產，併購後對於提高質量有著立竿見影的效果，正因如此，它們比起其它標的有著更多談價籌碼，“趁著賣方有子彈，收購意願強烈，談好價格就儘快出手。”
對於VC/PE來說，眼下IPO收緊，併購無疑一個好的退出渠道。不久前，位元組也買下一支團隊——成立於2019年的耳機品牌Oladanc，收購完成後，創始人李浩乾入職字節跳動。曾在2023年押注Oladanc的藍馳創投、黑蟻資本、蜂巧資本等，不到一年便實現退出，結局難得。
賣掉公司，體面離場，成為大時代裡的另一種選擇。
一位券商投行委負責人所說：“適合繼續IPO的企業，透過併購把規模做大，有助於快速滿足IPO的標準；而對於獨立申請IPO不確定性較高的企業，直接賣給上市公司，或者其他的買家，也不失為一個好出路。”
放眼望去，併購交易正此起彼伏，但這絕非簡單的買與賣的過程。買賣雙方對於估值預期的錯配、價格形成機制能否順利達成，都成了眼下併購市場一個個亟待解決的命題。
正如前海方舟資產管理有限公司董事長、前海母基金首席執行事務合夥人靳海濤在提及當下併購市場時說：“估值要靈活性處理，不能簡單地按市盈率的標準去做，如果按市盈率的標準就會造成很多不公平，造成很多實際上可以發生的併購案子沒法做。”
平衡各方利益，達成完美交易。
“併購是復甦創投業的一把利劍”，就像多位創投大佬確信的那樣——化腐朽為神奇，做大做強，併購市場正越來越火。