深夜突發！過會8個月後榮盛生物科創板IPO終止

文/西風

8月7日晚上，上交所公佈對上海榮盛生物藥業股份有限公司科創板IPO終止稽核的決定，直接原因是公司及保薦機構安信證券於7月28日申請撤回申報/保薦。公司IPO於2022年11月7日被上市委暫緩審議、2022年12月26日第2次上會時獲得透過，但一直未提交註冊，在過會近8個月後被終止稽核。在兩次會議上，上市委均現場詢問了推廣服務費的有關情況，並把推廣服務費、推廣服務活動的有關情況列入需要進一步落實的事項。榮盛生物科創板IPO過會近8個月，在一直未提交註冊的情況下被終止稽核，自然讓人聯想到目前正在大力開展的“醫療系統大反腐”活動。

一、兩次上市委會議均把推廣服務費作為現場問詢問題

2022年11月7日上市委會議對榮盛生物現場詢問的問題有3個，其中第3個問題就是推廣服務商、推廣服務費、推廣頻次等事項，並把該問題列入“需要進一步落實的事項”：請發行人代表：（1）說明報告期內主要推廣服務商是否存在受同一控制卻分別列示的情形；（2）說明推廣服務費用的結算規則，與推廣服務業績、相關客戶回款是否直接掛鉤，發行人在各期末月份銷售劇增是否與各主要推廣服務商的推廣活動直接相關，發行人是否對該等主要推廣服務商構成重大依賴，發行人是否與主要推廣服務商、終端客戶存在未經披露的利益輸送情形；（3）結合客戶分佈、各地受疫情影響下實施推廣活動的可操作性，分析報告期推廣活動頻次的合理性。請保薦代表人發表明確意見。

2022年12月26日上市委會議對榮盛生物現場詢問的問題只有一個：請發行人代表說明：（1）發行人確認服務商推廣活動頻次真實性的具體方法；（2）各年度推廣頻次前五大省份對應的銷售情況，推廣活動和銷售業績是否匹配。請保薦代表人發表明確意見。

二、報告期初2年虧損，2021年扣非淨利潤只有1778萬元

公司是從事疫苗及體外診斷試劑的研發、生產及銷售的高新技術企業，產品主要用於傳染病的預防及診斷。2019年、2020年、2021年，公司實現營業收入分別為12395萬元、16782萬元、26199萬元，扣非歸母淨利潤分別為-2533萬元、-3501萬元、1778萬元。

2022年12月16日公佈的招股書（上會稿）披露了公司2022年度經營業績預計情況：

公司預計 2022 年營業收入為 32500萬元至 35000萬元，同比上升 24.05%至 33.59%，預計扣非歸母淨利潤為 2000萬元至 2450萬元，同比上升 12.51%至37.83%。公司自 2021 年 5 月起全面使用細胞工廠工藝生產水痘疫苗，2021 年 1-8月水痘疫苗整體產量處於較低水平，導致 2021 年疫苗銷售收入基數較小。隨著水痘疫苗產量得到保障，2022 年度公司加強了區域市場拓展並積極拓展免疫規劃疫苗銷售，水痘疫苗銷量相應增長。2022 年度，公司預計歸屬於普通股股東的淨利潤及預計扣除非經常性損益後歸屬於普通股股東的淨利潤均較上年同期增長較多，主要系銷售收入增加，銷售毛利同步增加所致。

公司選擇的上市標準為《上海證券交易所科創板股票上市規則》第 2.1.2 條第（二）項所規定的上市標準：“預計市值不低於人民幣 15 億元，最近一年營業收入不低於人民幣 2 億元，且最近三年累計研發投入佔最近三年累計營業收入的比例不低於 15%”。

三、2020年、2021年及2022年上半年銷售費用中推廣服務費佔比超過86%

銷售費用中推廣服務費分為疫苗推廣服務費、體外診斷試劑推廣服務費兩種。2019年、2020年、2021年及2022年上半年，推廣服務費金額分別為2752萬元、4731萬元、7397萬元及3466萬元，佔銷售費用的比例分別為64.16%、86.43%、87.47%及87.58%，佔同期營業收入的比例分別為22.20%、28.19%、28.23%及29.61%。

對於疫苗推廣，公司委託專業推廣服務商進行市場推廣，透過客戶拜訪、舉辦會議和資訊收集等方式加強客戶對公司疫苗產品特點與優勢的瞭解，加強公司對於市場競爭格局、市場規模與區域市場需求的瞭解，增強公司產品的市場地位和競爭力。報告期內，推廣服務商提供的服務內容主要包括客戶拜訪服務、會議服務、資訊收集服務等，具體如下：

公司體外診斷試劑產品種類較多，公司亦透過專業推廣服務商對體外診斷試劑產品進行市場推廣，協助銷售的實現。報告期內，公司為了提高客戶管理效率、加強銷售貨款回款管理，主動對銷售結構及模式進行調整，減少了需市場推廣服務的經銷及直銷業務，因此推廣服務費隨之大幅減少。

四、推廣服務的詳細情況及稽核質疑

2023年6月6日披露的《發行人及保薦機構回覆意見》（2022年度財務資料更新版）“問題13.關於銷售費用”較為詳細地披露了公司的推廣服務商及推廣服務活動。

2023年6月6日披露的《發行人及保薦機構第二輪迴複意見》（2022年度財務資料更新版）“問題5.關於推廣服務”進一步詢問了關於推廣服務商的一些疑問。

每一個創匠都有自己獨特的夢想

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