2025年3月28日，金融監管總局釋出《金融機構產品適當性管理辦法（徵求意見稿）》（以下簡稱“《徵求意見稿》”）。
《徵求意見稿》明確了適當性管理的定義，同時在適用範圍上將《徵求意見稿》與人民銀行、證監會發布的不同領域投資者適當性管理相關檔案進行了分工。特別值得注意的是，不同於人民銀行《櫃檯債管理辦法》、證監會《證券期貨投資者適當性管理辦法》僅適用於特定產品的情況，《徵求意見稿》將持牌金融機構開展各類投資型產品、保險產品等的投資者適當性管理均納入規範範疇，體現了金融監管總局“兜底式監管”的要求。相較此前，在評估客戶與產品適當性時，《徵求意見稿》新增提出了金融機構應評估購買產品所需資金與客戶財務支付水平匹配性考量的要求。值得注意的是，《徵求意見稿》明確可向限制民事行為能力人銷售低風險產品，但“低風險產品”的口徑有待進一步釐清。
《徵求意見稿》為部分金融機構委託第三方機構對投資型產品進行風險評級提供了可能。《徵求意見稿》還要求金融機構在銷售投資型產品時，對專業投資者與普通投資者進行差異化適當性管理。《徵求意見稿》在《保險銷售行為管理辦法》的基礎上，對保險產品適當性管理提出更具體的規定。
2025年3月28日，金融監管總局就《金融機構產品適當性管理辦法（徵求意見稿）》（以下簡稱“《徵求意見稿》”）[1]公開徵求意見。《徵求意見稿》對金融機構的適當性管理全過程中的有關義務進行規範。此前，人民銀行和證監會曾分別在2016年和2022年釋出《全國銀行間債券市場櫃檯業務管理辦法》（人民銀行公告〔2016〕第2號，以下簡稱“《櫃檯債管理辦法》”）[2]《證券期貨投資者適當性管理辦法（2022年修正）》（以下簡稱“《證券期貨適當性管理辦法》”）[3]，就相關機構向投資者銷售櫃檯債、證券、基金和衍生品的適當性管理提出了要求。
此前，金融監管總局在3月21日釋出的《商業銀行代理銷售業務管理辦法》（金規〔2025〕6號）也明確提出：“商業銀行開展代銷業務應當堅持‘瞭解產品’和‘瞭解客戶’的經營理念，加強適當性管理，充分揭示代銷產品風險，向客戶銷售與其相匹配的金融產品。”
一、明確適當性管理的定義及適用範圍
《徵求意見稿》明確了適當性管理的定義，同時在適用範圍上將《徵求意見稿》與人民銀行、證監會發布的不同領域投資者適當性管理相關檔案進行了分工。
在適當性管理的定義上，《徵求意見稿》明確指出，適當性管理“是指金融機構根據產品的基本屬性、風險特徵等，結合客戶金融需求、財務狀況、風險承受能力等因素，開展識別、提示、匹配、銷售、交易等活動”。
在《徵求意見稿》的適當性管理適用範圍上，《徵求意見稿》提出：“金融機構發行或者銷售、交易的收益具有不確定性且可能導致本金損失的投資型產品，以及保險產品等，其適當性管理適用本辦法。”
從機構端來看，適用《徵求意見稿》的金融機構包括由金融監管總局進行監管的各類銀行業機構、保險業機構、金融控股公司等，具體為：“金融控股公司、全國性商業銀行、城市商業銀行、農村商業銀行、村鎮銀行、外資銀行營業性機構（包括外商獨資銀行、中外合資銀行、外國銀行分行）、民營銀行、直銷銀行、農村合作銀行、農村信用合作社、金融資產管理公司、企業集團財務公司、金融租賃公司、汽車金融公司、消費金融公司、貨幣經紀公司、信託公司、理財公司、金融資產投資公司、人身保險公司、財產保險公司、保險資產管理公司、保險集團（控股）公司、相互保險組織等。”
從產品端來看，適用《徵求意見稿》相關適當性管理要求的產品銷售場景包括“金融機構發行或者銷售、交易的收益具有不確定性且可能導致本金損失的投資型產品，以及保險產品”等。與此同時，《徵求意見稿》還明確：“金融機構開展銀行間市場業務，按照國務院金融管理部門關於銀行間市場的有關規定執行，銷售證券基金期貨經營機構發行的投資型產品，按照國務院金融管理部門關於證券期貨投資者適當性的有關規定執行。”
在此之前，人民銀行、證監會曾分別就櫃檯債和證券基金領域提出過投資者適當性管理的要求。人民銀行於2016年釋出的《櫃檯債管理辦法》（人民銀行公告〔2016〕第2號），明確了櫃檯債業務的投資者適當性管理要求；證監會於2022年修訂的《證券期貨適當性管理辦法》明確了各類基金、期貨和衍生品的投資適當性管理要求。在《徵求意見稿》的產品適用範疇下，《徵求意見稿》《櫃檯債管理辦法》《證券期貨適當性管理辦法》之間明確了分工協作的關係。例如，銀行代銷理財產品將適用《徵求意見稿》規定，而銀行代銷公募基金則將適用《證券期貨適當性管理辦法》的適當性管理要求，銀行開展櫃檯債業務則需要遵循《櫃檯債管理辦法》的投資者適當性要求。
特別值得注意的是，不同於《櫃檯債管理辦法》《證券期貨適當性管理辦法》僅適用於特定產品的情況，《徵求意見稿》將持牌金融機構開展各類投資型產品、保險產品等的投資者適當性管理均納入規範範疇，體現了金融監管總局“兜底式監管”的要求。
二、細化金融機構適當性管理具體要求
《徵求意見稿》明確金融機構應當認定客戶與相關產品不具備適當性的具體情形。相較此前，在評估客戶與產品適當性時，新增提出了金融機構應評估購買產品所需資金與客戶財務支付水平匹配性考量的要求。
《徵求意見稿》明確，具有下列情形之一的，應當認定客戶與相關產品不具備適當性：“（一）產品風險等級高於客戶風險承受能力的；（二）購買產品所需資金與客戶財務支付水平明顯不匹配的；（三）其他應當認定客戶與產品不具備適當性的情形。”
對於保險產品而言，《徵求意見稿》還進一步明確了投資者與其擬購買保險產品之間不具備適當性條件時，金融機構的操作規範，具體為：“保險合同訂立前，金融機構判斷投保人與保險產品不具備適當性的，應當建議投保人終止投保。投保人不接受終止投保建議，仍然要求訂立保險合同的，金融機構應當充分說明有關風險，並書面確認是投保人基於充分了解產品資訊後的自主選擇。”
此前，對於金融產品銷售的監管檔案在提及適當性管理時，都更為關注產品風險等級與客戶風險承受能力之間的差異。例如，《理財公司理財產品銷售管理暫行辦法》（銀保監會令2021年第4號，以下簡稱“《理財產品辦法》”）[4]僅要求充分了解投資者收入來源、財務狀況等情況，以此評估其風險承受能力。而此次《徵求意見稿》則進一步提出了評估“購買產品所需資金與客戶財務支付水平明顯不匹配的”的要求，這將進一步提升金融機構的適當性管理要求。
為了實現促使投資者購買產品所需資金與客戶財務支付水平明顯的目標，《徵求意見稿》也進一步細化金融機構應瞭解的投資者/投保人具體資訊。《徵求意見稿》明確了要求金融機構在銷售投資產品時，需要了解投資者“收入來源及數額、資產、負債等反映財務狀況的資訊”；而在銷售保險產品時，金融機構亦需要了解投資者“收入、資產等反映保費承擔能力的資訊”。
《徵求意見稿》還強調了線上銷售金融產品也應將適當性管理嵌入流程。《徵求意見稿》明確：“金融機構透過網際網路等線上方式銷售或者交易產品的，應當將適當性管理嵌入流程，充分履行適當性義務，保障客戶的知情權、自主選擇權等合法權益。”
值得注意的是，《徵求意見稿》明確了可向限制民事行為能力人銷售低風險產品，但“低風險產品”的口徑有待進一步釐清。《徵求意見稿》指出：“金融機構不得向無民事行為能力人銷售或者與其交易產品。經法定代理人同意，可以向限制民事行為能力人銷售或者與其交易低風險產品。”
三、可委託第三方機構為投資型產品評級
《徵求意見稿》為部分金融機構委託第三方機構對投資型產品進行風險評級提供了可能。
《徵求意見稿》提出：“產品風險評級工作應當由專門部門或者團隊負責；金融機構可以委託符合相關資質要求的第三方專業機構為其風險評級工作提供服務，金融機構承擔其產品風險評級的最終責任。”
值得注意的是，金融監管總局在2025年3月釋出的《商業銀行代理銷售業務管理辦法》[5]（金規〔2025〕6號，以下簡稱“《代銷辦法》”）仍要求商業銀行獨立對代銷的資產管理產品進行風險評級。《代銷辦法》第二十九條提出：“商業銀行應當獨立、審慎地對代銷的資產管理產品進行風險評級，確定適合購買的客群範圍。產品風險評級結果與合作機構不一致的，應當按照孰高原則採用評級結果。”
《理財產品辦法》第三十條也提出：“理財公司應當對本公司發行的理財產品進行產品評級，代理銷售機構應當根據本機構的方式和方法，獨立、審慎地對代理銷售的理財產品進行銷售評級，並向理財公司及時、準確提供本機構銷售評級結果等資訊。”
雖然這意味著對於銀行代銷資管產品這一場景而言，銀行將難以把自身的風險評級職責外包給第三方。但對於其他非銀行金融機構而言，其或將可以把自身發行產品的風險評級工作委託給第三方。例如，對於理財公司而言，在其自行對發行的理財產品進行風險評級時，或將可以將相關業務委託給第三方機構。不過，後續第三方專業機構准入資質、產品評價規則等具體要求有待監管部門進一步明確。
《徵求意見稿》還要求金融機構在銷售投資型產品時，對專業投資者與普通投資者進行差異化適當性管理。應當指出的是，專業投資者概念並不等同於《資管新規》中的合格投資者概念。根據《徵求意見稿》專業投資者可以分為兩類：
第一類是金融機構或非法人產品，具體包括：“（一）銀行業金融機構、保險業金融機構、金融控股公司、證券基金期貨經營機構、私募基金管理人；（二）上述機構面向投資者發行的金融產品，信託公司管理的資產服務信託、公益慈善信託；（三）社會保障基金、企業年金、職業年金等養老基金，慈善基金等社會公益基金，合格境外機構投資者（QFII）、人民幣合格境外機構投資者（RQFII）。”
第二類企業是企業或自然人，不同於金融機構或非法人產品，企業或自然人需要向金融機構申請後才能成為專業投資者。在企業或法人方面，同時符合“1.最近一年末淨資產不低於兩千萬元；2.最近一年末金融資產不低於一千萬元”條件的，可以向金融機構申請成為專業投資者。在自然人方面，同時符合“1.家庭金融資產不低於五百萬元，或者最近三年個人年均收入不低於五十萬元；2.具有五年以上理財、信託、證券、基金、期貨等投資經歷，或者具有兩年以上金融產品設計、投資、風險管理及相關工作經歷”的，可以向金融機構申請成為專業投資者。
對於專業投資者而言，其與普通投資者的主要差異在於適當性管理的差異化要求，這與《資管新規》中合格投資者定義主要用於私募產品銷售准入的用途並不一致。《徵求意見稿》提出：“金融機構向專業投資者銷售投資型產品時，可以視情況簡化或者免於開展可回溯管理。” 而對於合格投資者標準，《徵求意見稿》則指出：“金融機構銷售私募產品的，應當面向具備風險識別能力和風險承受能力的合格投資者以非公開方式銷售。”《資管新規》亦明確：“合格投資者是指具備相應風險識別能力和風險承擔能力，投資於單隻資產管理產品不低於一定金額且符合下列條件的自然人和法人或者其他組織。”
應當指出的是，與《證券期貨適當性管理辦法》對於專業投資者的認定口徑相比，《徵求意見稿》將自然人認定為專業投資者的要求更為嚴格。具體來看，《徵求意見稿》對於自然人專業投資者的金融資產/收入標準基本一致，但是將自然人的投資經驗要求由2年提高至5年。《徵求意見稿》要求，自然人應“具有5年以上理財、信託、證券、基金、期貨等投資經歷”才能申請成為專業投資者，而在《證券期貨適當性管理辦法》中，自然人應當符合“具有2年以上證券、基金、期貨、黃金、外匯等投資經歷”的條件，可以申請成為專業投資者。此外，《證券期貨適當性管理辦法》還設定了更寬鬆的自然人普通投資者可申請轉化成為專業投資者的條件。
四、強化保險產品適當性規定
《徵求意見稿》在《保險銷售行為管理辦法》[6]（金融監管總局令2023年第2號，以下簡稱“《保險銷售辦法》”)的基礎上，對保險產品適當性管理提出更具體細化的規定。
《徵求意見稿》參照《保險銷售辦法》要求銷售保險產品的金融機構也需對保險產品進行分類分級管理和建立保險銷售資質分級管理體系。同時要求銷售保險產品的金融機構建立的保險銷售資質分級管理體系與保險產品分級管理制度相銜接。《保險銷售辦法》要求：“保險公司應當建立保險產品分級管理制度，根據產品的複雜程度、保險費負擔水平以及保單利益的風險高低等標準，對本機構的保險產品進行分類分級。” 《徵求意見稿》亦明確：“金融機構銷售保險產品的，應當綜合考慮以下因素，對保險產品進行分類分級：（一）保險產品型別；（二）產品保障責任；（三）保單利益是否確定；（四）其他因素。”同時，《徵求意見稿》還要求：“金融機構銷售保險產品的，應當加強對銷售人員、銷售行為、銷售渠道的管理，建立保險銷售資質分級管理體系，……並與保險產品分級管理制度相銜接，區分銷售資質實行差別授權，明確不同資質可以銷售的保險產品類別。”
與《保險銷售辦法》相比，《徵求意見稿》新增對於連結型保險等可能導致本金損失產品的評級要求。《徵求意見稿》指出：“金融機構銷售投資連結型保險等可能導致本金損失產品的，還應當……開展產品風險評級和投保人風險承受能力評估。”
與《保險銷售辦法》相比，《徵求意見稿》明確了在4種情況下，金融機構銷售人身保險產品需要明確取得投保人簽名的投保申明後才能承保。具體來看，金融機構在銷售“分紅型、萬能型、投資連結型、變額型等保單利益不確定的人身保險產品”時，若存在以下情況之一的，應當在取得投保人簽名確認的投保聲明後方可承保：“（一）躉繳保費超過投保人家庭年收入的四倍；（二）年期繳保費超過投保人家庭年收入的百分之二十；（三）保費繳費年限與投保人年齡數字之和達到或者超過七十五；（四）保費額度大於或者等於投保人保費預算的百分之一百五十。”
《徵求意見稿》還簡化了財產保險產品、一年期以下人身保險產品的適當性管理規定。《徵求意見稿》提出：“銷售財產保險產品、一年期以下人身保險產品的，可以免於開展投保人需求及財務支付水平評估，按需收集投保人、保險標的等相關資訊。”
注：
[1]資料來源：國國家金融監督管理總局就《金融機構產品適當性管理辦法（徵求意見稿）》公開徵求意見，金融監督管理總局官網[EB/OL]，2025/03/28[2025/03/28]，https://www.nfra.gov.cn/cn/view/pages/ItemDetail.html?docId=1203032&itemId=917&generaltype=0.
[2]資料來源：全國銀行間債券市場櫃檯業務管理辦法，人民銀行網站[EB/OL]，2016/02/18[2025/03/28]，http://www.pbc.gov.cn/zhengwugongkai/4081330/4406346/4693545/4086021/index.html.
[3]資料來源：證券期貨投資者適當性管理辦法（2022年修正），中國期貨業協會網站[EB/OL]，2022/08/12[2025/03/28]，https://www.cfachina.org/governmentrules/departmentregulations/201701/t20170117_1194.html.
[4]資料來源：理財公司理財產品銷售管理暫行辦法，金融監督管理總局官網[EB/OL]，2025/03/22[2021/05/11]，https://www.nfra.gov.cn/cn/view/pages/ItemDetail.html?docId=986408&itemId=928&generaltype=0.
[5]資料來源：國家金融監督管理總局關於印發《商業銀行代理銷售業務管理辦法》的通知，金融監督管理總局官網[EB/OL]，2025/03/21[2025/03/28]，https://www.nfra.gov.cn/cn/view/pages/ItemDetail.html?docId=1202219&itemId=928&generaltype=0.
[6]資料來源：保險銷售行為管理辦法(2023年9月20日國家金融監督管理總局令2023年第2號公佈 自2024年3月1日起施行)，金融監督管理總局官網[EB/OL]，2023/09/28[2025/03/28]，https://www.nfra.gov.cn/cn/view/pages/ItemDetail.html?docId=1202219&itemId=928&generaltype=0.
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