作者：簡叔
來源： 極簡會計
文章已獲授權
最近鄭州出了兩件大事：第一件，胖東來要在鄭州開店了，第二件，鄭州本土品牌蜜雪冰城上市，作為一名土生土長的鄭州人，感覺很有面
。
大胖去年營業額169.64億，蜜雪冰城去年前營業額583億元，這兩個都是河南的明星企業，也是中國零售業的代表之一，但二者的創業歷史都將近30年，大胖是始於1995年，而蜜雪冰城是始於1997年，但二者的經營風格卻非常不同。
由於東來大哥做生意比較隨性，擴張慾望不強，所以未來上市的可能性不大，而蜜雪冰城的模式走的是供應鏈模式，比較依賴擴張模式，所以比較燒錢，一直都有上市的衝動，今天終於圓滿
。
所以，今天，我就重點說說蜜雪冰城的股權架構，大胖的以後有機會再說。
其實蜜雪冰城的創業史也是非常精彩，下面我就帶著大家一起來回顧下這段草根逆襲的創業之路，順帶著把股權架構給大家講一下。
01
草根逆襲的創業史詩（1997-2007）
1.寒流刨冰的艱難起步
1997年河南商丘青年張紅超用奶奶的3000元積蓄，在鄭州支起2平方米的"寒流刨冰"攤。自制刨冰機、二手冰櫃和手工糖漿構成原始裝備，但4年間遭遇4次拆遷打擊。
最慘痛的一次，剛裝修完的門店被推倒，張紅超跪在廢墟中撿拾借來的現金。為維持生計，他曾在烈日下騎腳踏車運送150斤冰塊，摔傷後冰塊融化導致血本無歸，雙手關節因長期浸泡冰水腫脹變形。
2.品牌化轉型的關鍵突破
2003年租用廢棄鋁廠大院開設"蜜雪冰城家常菜館"，以3元漢堡、2.5元炒飯和2元冰淇淋開啟學生市場。
2006年推出1元冰淇淋戰略單品，採用自建冷鏈保障品質，單店日銷突破3000支。此時經營理念已顯雛形："透過供應鏈規模化降低邊際成本，讓利終端消費者"。
3.加盟體系初現雛形
2007年開放加盟時採取"整店輸出"模式，加盟費僅需2.8萬元，總部提供從裝置採購到裝修設計的全套解決方案。這種"保姆式扶持"使當年新增門店達80家，但此時股權仍完全掌控在張氏兄弟手中。
02
股權架構的初始構建（2008-2015）
1. 代持架構的原始設計
2008年成立鄭州兩岸企業管理有限公司時，註冊資本60萬元，張紅超實繳36萬元佔60%，配偶親屬呂濤代持24萬元佔40%。
這種代持安排既規避《公司法》第二十四條關於有限責任公司股東人數的限制（根據《公司法》的規定，一人有限責任公司不僅存在股東連帶責任的風險，同時不允許自然人設立的一人有限公司再設立子公司。），又保留未來股權調整的靈活性。
2. 獨資化改革（2010）
呂濤於2010年將40%代持股權轉回張紅超，公司變更為一人有限責任公司。此舉消除代持風險，增強決策效率，但導致融資渠道單一。此時公司年營收突破5000萬元，卻未進行任何外部融資。
張紅超收回股權後，兩岸公司以一人有限責任公司的形態持續了五年，期間未進行增資，也未吸納新股東。
值得注意的是，張紅超的創業團隊中包括其弟弟張紅甫。張紅甫在2005年8月至2007年4月期間，曾擔任鄭州丹尼斯百貨有限公司的運營經理，並於2007年5月加入張紅超的創業團隊。然而，在創業初期，張紅甫並未涉足蜜雪冰城的股權事務。
2013年，成立河南大咖食品有限公司，實現核心原料自產化，甄選全球優質原料，擁有多項專利技術。
3.首輪增資擴股（2015）
2015年，已經是註冊資本認繳制的時代，註冊資本從60萬元增至1000萬元，仍保持張紅超100%控股。
這次增資主要用於建設佔地80畝的中央工廠，實現果醬、糖漿等核心原料自產。同年，蜜雪冰城的加盟門店數量突破了1000家，公司辦公地點遷入地標性建築，並基本完成了核心工廠的建設。
獨資架構雖保障戰略執行效率，但也錯失引入戰略投資者的機會。
4. 進入家族企業模式（2016）
2016年12月，張紅超做出了一個重要的決策——他首次對外轉讓了部分股權。張紅超以每股1元的價格，將50%的股權以500萬元的總價轉讓給了其弟弟張紅甫，從而實現了兄弟二人對股權的平分，各自持有50%的股份。
雖然股權平分存在一定的風險，但蜜雪冰城卻因此迎來了新的發展機遇，並未陷入權力之爭的漩渦，反而步入了“值錢”的征程。
5.第二次增資擴股（2017）
在2017年12月，蜜雪冰城的兩岸公司進行了第二次增資，註冊資本由原先的1000萬元大幅增加至10000萬元。此次增資中，各位股東的認繳情況如下：
張紅超認繳4250萬元，張紅甫同樣認繳4250萬元，時朋、孫建濤、程瑞楷、沈猛和羅靜分別認繳了100萬元、100萬元、100萬元、80萬元和20萬元。隨後，沈猛將其持有的全部股權轉讓給了張紅甫，而程瑞楷則將其持有的股權全部轉讓給了張紅超，進一步穩固了公司的股權架構。
2018年，蜜雪冰城越南首家店鋪在河內正式開業，為全球化市場打下基礎，啟用新的品牌形象～雪王。
6.開始上市征程（2020）
（1）引入外部機構和員工持股平臺
為了應對激烈的商業競爭，從2020年開始，蜜雪冰城開始了上市計劃，在上市準備過程中，通常會在申報材料提交前進行定向增資，旨在吸引投資方或為關鍵員工設立持股計劃。
蜜雪冰城在股改和正式引入外部資本前，實施了股權激勵計劃，採取了比較流行的合夥企業持股平臺模式，創始人透過擔任持股平臺的GP，做到“分利不分權”。
2020年6月，兩岸公司迎來了第三次增資，此次增資工作得到了萬店投資、青春無畏以及始於足下三個平臺的積極認購。
其中，公開資訊顯示，萬店投資的全稱為：海南萬店盈利投資合夥企業（有限合夥）。主要出資人陳志強和張曉明，均為和君諮詢合夥人，這兩位還是蜜雪冰城的戰略顧問，其中陳志強的服務案例還有和“蜜雪冰城模式”很像的絕味鴨脖。
這兩位戰略顧問憑藉和員工股權激勵同樣的價格，拿到了當時公司近一個點的股權。而當時投入資金是2000萬元，即使按照2020年底外部機構233億元的融資估值算，半年不到收益就翻了十倍。
其中，青春無畏和始於足下是公司的員工持股平臺，均為有限合夥企業，其合夥人均為公司及子公司的重要核心員工。這名稱一看就很蜜雪冰城。青春無畏是張紅超控制（充當GP），始於足下是張紅甫控制（充當GP）。
“青春無畏”和“始於足下”這兩個員工持股平臺，分別以20億元的估值拿到了當時公司0.5%的份額。雖然份額不多，但考慮到幾個月後就拿到了高瓴資本、美團龍珠這樣頂級機構200多億元的估值，吸引力還是很大的。
所以，這次股權激勵還有一個亮點，蜜雪冰城不僅激勵了內部員工，還專門激勵了公司的“戰略顧問”。
自然人中，羅靜的母親和張紅超的奶奶為姐妹關係;時朋的母親和張紅超的母親是姐妹關係。
孫建濤，是海外業務的扛把子，所有蜜雪冰城的海外業務都由他一手包辦。
蔡衛淼，負責倉儲物流管理，確保每一件商品都能安全、準時地送達。
大致分工參考下表：
至此，蜜雪冰城在上市前的股權架構已初步奠定，涵蓋了自然人、投資機構以及員工持股平臺等多種股東型別。
隨後，兩岸公司成功整體變更為蜜雪冰城股份有限公司，從而正式啟動上市程序。
（2）投資機構認購
在整體變更後的2020年12月，公司迎來了第四次增資，此次增資的新增註冊資本全部由投資機構踴躍認購。增資完成後，蜜雪冰城股份公司的股權結構得以進一步最佳化和完善。
其中，龍珠美城(美團旗下)、高瓴蘊祺(高瓴旗下)、天津磐雪和萬店投資為4家機構投資者。
機構的加入，給蜜雪冰城的上市之路插上了翅膀，高瓴資本還給蜜雪冰城貢獻了一個CFO。蜜雪冰城現任CFO張淵曾任職於高瓴，從事消費投資。張淵在高瓴任職期間，深度參與了對蜜雪冰城的早期盡調與投資決策，後加入蜜雪冰城工作。
蜜雪冰城屬於極其典型的家族企業，自然人股東和大部分的高管，甚至前五大客戶和歷史上一些供應商中，基本都有沾親帶故的“自己人”。
然而，資本運作是一項特殊的專業技能。因此，公司創始人“張氏兄弟”還是選擇了從外部引進專業人才，畢竟“人才”是戰略實施的核心要素。
公開資料顯示，具備豐富券商研究和投資經驗背景的劉洋，從2020年8月起擔任蜜雪冰城的董秘，並於2021年9月起擔任公司旗下投資平臺“雪王投資”的總經理。而2020年8月，正值蜜雪冰城股改、股權激勵實施和對外引進資本的關鍵時刻。
對於人才，可以說張氏兄弟是毫不吝嗇的。蜜雪冰城招股書披露，劉洋年薪待遇為155萬元，在全公司僅次於創始人和財務總監。同時，劉洋持有公司持股平臺“始於足下”40.00%的財產份額，間接持有公司0.1800%的股份，預估市值至少也在大幾千萬元。
以上都是整個股權架構中的最上層，也就是控股層，蜜雪冰城是主體層，但由於蜜雪冰城是走的是連鎖加盟模式，而且核心是供應鏈，所以在主體層下面還有執行層。
其實就是一系列的供應鏈子公司（雪王星際、蜜雪管理、雪王檸檬、上島供應鏈、雪王科技），還有一些是投資其他飲品品牌，另外還自己創立了咖啡界的拼多多-幸運咖，我們公司樓下就有一家蜜雪冰城，後來又開了一家幸運咖，現在才知道它倆是一家的。其中幸運卡還在海南搞了一個分公司，以享受相關稅收優惠。
除了連鎖店，為了加快萬店計劃，完成上市目標，創始人兩兄弟還自己投資開了一些直營店，以河南蜜雪為主體在其他省份開了一些分店（湖北蜜雪、上海蜜雪、廣州蜜雪、杭州蜜雪）。
03
總結
回顧蜜雪冰城的股本演變歷程，我們可以發現，該公司曾經歷過股權代持、一人有限公司、股權平分、員工股權激勵以及引入投資方等多個關鍵階段，但整體來說，最終蜜雪冰城的股權架構還是相對比較清晰，符合商業實質。
儘管在這些階段中，股權架構曾面臨諸多挑戰，如股權代持和股權平分可能帶來的內部糾紛風險，但蜜雪冰城始終能夠保持股權架構的清晰與穩定，未出現重大的股權糾紛事件。
其背後主要原因還是跟其“家族基因”密不可分，可以一直牢牢的把握控制權，這充分證明了，一個合理且適應公司發展階段的股權架構，對於企業的長期穩定發展至關重要。
另外，我們也發現，不管是科技型公司還是非科技型公司，公司要想做大，基本上都會搭建員工持股平臺，員工拿到股權了，才會用心幹活，如果能上市，那就更賣命了，所以股權激勵也是屬於股權架構搭建當中必不可少的環節之一。
在創業過程中，企業不必追求過於複雜的股權架構，而是應該根據自身的發展階段和需求，選擇最適合的股權架構模式。只有這樣，企業才能確保在發展的道路上走得更遠、更好。
另外，從這個股權架構調整當中我們也發現了，其中涉及稅籌的內容很少，這其實也說明了上市企業對於股權節稅的意願不是很強烈，畢竟上市才是第一位。
作為奶茶界的卷王，歷經將近30年的創業史，其背後不僅僅是一部商業史，更是一部特別的股權案例，值得我們認真學習。
當然，在上市過程中，中間還有其他更加複雜的股權設計，我們目前看到的只是簡化版，大家有興趣可以自行研究，歡迎留言區討論。