能源與自然資源
剛
果(金)是非洲面積第二大國，礦產資源豐富，多種有色金屬儲量居世界前列。2002年，該國在世界銀行協助下，頒佈《礦業法》，透過十年穩定性條款等優惠政策吸引了眾多國際礦業巨頭投資佈局，使礦業成為該國經濟發展的核心支柱產業。然而，採礦業的飛速發展並未為國家經濟和社會發展帶來預期的顯著收益，2018年3月，剛果(金)頒佈新《礦業法》。新法大幅修訂，包括提高國家參股份額、引入新稅種、提高稅率等，對在剛投資企業產生重大影響。儘管新《礦業法》已經頒佈了七年，然而其所引起的關注和困惑依然存在。因此，本文將從以下六個方面簡要介紹新《礦業法》的主要修訂內容。
增加政府收益
新《礦業法》透過多種方式顯著提升了剛果(金)政府在礦業領域的收益。首先，在股權權益方面，新法規定，在申請、轉讓開採權、尾礦開採權和小規模開採權時，均需向政府轉讓10%的不可稀釋的股份。此外，在每次續期開採權或尾礦開採權時，還需向政府額外轉讓5%的股權。上述規定直接增加了政府在礦業公司中的持股比例，確保國家從礦業開發中獲得更多長期收益。其次，在稅收權益方面，新法大幅調整了稅率和稅基。例如，有色金屬的礦產資源稅從2%提高至3.5%，新增的戰略礦物質(如鈷、鍺和鉭鈮鐵礦)的礦產資源稅則高達10%，稅基也從“實際出售價格總值減去運輸費、檢驗費、保險費和營銷費”調整為“毛商業價值”，進一步擴大了稅收來源。此外，新法還引入了超額利潤稅、股份轉讓溢價特別稅、簽字費、入門費等多個新稅種，確保政府在礦產品價格飆升或股權交易中獲得更多收益。
程軍
中倫律師事務所
權益合夥人
增加本國人收益
新《礦業法》明確要求，剛果(金)籍自然人必須在礦業公司中持有至少10%的股份。對於從事礦物處理的公司，剛果(金)籍自然人的持股比例不得低於50%。這一規定旨在確保本地居民從礦業開發中直接受益，進一步促進社會公平和經濟發展。
提高礦業准入門檻
新《礦業法》顯著提高了進入剛果(金)礦業領域的門檻。礦權申請者需具備更強的財務實力，例如勘探權申請者的最低財務能力要求，從原來規定的申請勘探許可證的首個有效期最後一年應支付的年度地表面積稅的10倍，提高至50倍。此外，新法明確排除自然人申請礦權和採石權的資格，規定只有在剛果(金)領土內註冊並設有辦公地址，且經營範圍限於礦業活動的法人才能申請相關礦權。與此同時，有意在礦業領域投資的法人還需要提交稅務證明、行為良好證明等多項材料。
董慧
中倫律師事務所
律師
強化社會與環境責任
新《礦業法》進一步加強了礦業公司的社會和環境責任。礦權持有人必須開展環境和社會影響評估，並制定環境和社會管理計劃和社會責任書。此外，新法規定開採權和永久性採石場開採許可的持有人應提取年度營業額的0.3%，用於支援社群發展專案。對於未履行社會和環境責任的行為，法律設定了嚴厲的處罰措施。
促進本地礦石加工與分包
新《礦業法》規定，礦權持有人有義務在剛果(金)境內加工其開採的礦物，只有在特殊情況下才允許原礦出口。這一規定旨在將礦石加工收益留在國內。同時，新法還規定，礦業分包活動需遵循剛果(金)2017年頒佈的《分包法》。根據《分包法》及一系列的相關法令，分包公司必須由剛果(金)籍自然人至少持有51%的股權。這些措施不僅有利於增加本地就業機會和政府稅收收入，還能進一步推動本地經濟發展。
加強礦業監管與透明度
礦業領域缺乏透明度是促進剛果(金)政府修訂《礦業法》的原因之一。新《礦業法》納入了“採掘業透明度倡議”的原則和標準，例如要求礦權或採石權持有人應在每月末公示一份表格，其中應詳細列明生產、銷售或出口的礦物質數量、質量和價值，以及向國庫、地方分權實體及國家機構應繳和已繳的稅款和特許權使用費等具體金額。此外，新法還強化了跟蹤機制，要求對礦物的供應鏈全鏈條進行追蹤和監管。
新《礦業法》的頒佈標誌著該國礦業投資環境發生了重大變化。此次修訂不僅加強了政府對於礦業行業的監管，也提高了外資企業的准入和合規要求。新法在透明度、環境責任和社群貢獻方面的嚴格規定，進一步增加了企業的運營成本和合規風險。然而，挑戰與機遇並存，剛果(金)豐富的礦產資源仍然是那些能夠快速應對新規的企業的戰略投資要點。
作者 | 中倫律師事務所權益合夥人程軍、律師董慧
本文刊載於《商法》2025年3月刊，原標題為“剛果(金)新《礦業法》修訂解析”。如欲閱讀電子版，歡迎瀏覽《商法》官網。
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