政策變更導致增資擴股合作爭議，企業如何贏得“非違約”判決？

專家策略

廉高波

康達律師事務所

執行主任、高階合夥人

[email protected]

夏海

康達律師事務所

合夥人

[email protected]

本

文涉及案件的核心是一起國有煤業公司Y公司與Z公司等合作方增資擴股合作交易。由於產業政策限制，案涉合同中關於補償款支付、協議終止的約定過於簡單，導致雙方發生爭議並進入訴訟。歷時七年後，最高人民法院於2023年作出Y煤業公司勝訴的終審判決。

本案審判過程一波三折。裁判結果經歷了一審支援繼續履行合同(2016陝民初41號)，到最高院發回重審(2018最高法民終454號)，再到重審後改判支援Y公司終止協議、返還出資款和補償款的訴訟主張(2019陝民初55號、2023最高法民終142號)的過程。

各執一詞

Z公司等合作方主張：(1)探礦權已經或可以轉讓，因為政府函件已確認探礦權轉讓意向；(2)探礦權人發函要求支付探礦權價款，已經觸發第二期補償的付款條件；(3)協議應繼續履行，政策調整不構成不可抗力；及(4)國企不能輕易退出，返還出資款涉嫌抽逃出資，且股權退出需經股東會決議。

針對這幾點，Y公司主張：(1)探礦權轉讓需以“變更登記”為判斷標準，而本案中未完成相關登記；(2)支付需以簽訂探礦權轉讓協議為前提，而本案中未達成相關協議，支付條件未成就；(3)產能限制政策導致合同目的落空，協議無法繼續履行；及(4)國企退出屬合法，因為協議明確約定返還出資款的退出機制，且已履行國資內部審批程式。

Z公司等希望擴大合同解釋，主張“政府意向同意可替代礦權轉讓協議”，但Y公司堅持“登記方生效”和“政策阻卻”的觀點。

Y公司訴訟策略

儘管一審敗訴，Y公司及其法律顧問透過制定並堅持“合同解釋、強化證據、主張論證”的防禦策略，最終扭轉不利開局，實現終審勝訴。

透過精確合同解釋切割對方主張。針對探礦權轉讓的問題，Y公司團隊援引礦權轉讓相關法律規定，強調“未經變更登記則未發生礦權轉讓”。這否定了對方將政府函件視作探礦權已/可轉讓之佐證的主張，將判定標準拉回已簽訂礦權轉讓協議和完成礦權登記。

另外，Y公司向法院提交了國家逐年收緊煤炭產能限制的政策檔案，結合協議中過於簡單的終止條款，論證“政策導致履行不能”符合約定的協議終止條件。這樣做也避免了陷入Z公司對Y公司的“違約”定性。

強化證據，固化“履行不能”證據鏈。Y公司收集了案涉礦權所在地的省市兩級政府、部門相關公函、檔案，證明地方政府明確拒絕探礦權轉讓；還提交了國家相關煤炭產業政策檔案，證明產能限制逐年收緊，不可突破。合作煤礦的最大規劃產能已無法符合最低產能要求。

Y公司推動兩級法院向政府有關部門、礦權人調查問詢礦權轉讓的可能性，鎖定了“履行不能”的事實。法律團隊還梳理了2013年Y公司停建案涉煤礦的決策時間線，證明“履行不能”事實在先，因此停建應屬止損，而非違約。

主張論證。Y公司充分論證退出合作符合合同約定，不違反公司資本維持原則，亦不損及債權人利益；此外，透過提交Y公司上級國資監管機構的決議檔案、授權檔案，論證退出符合國資監管要求。

合同風險防控的啟示

礦權合作是典型的高投資、長週期的商事交易，對合同風險的精準把握和防控可謂意義重大。從本案訴訟雙方在合同管理上的得失反思，這類商事交易合同的風險防控可做以下補強：

條款設計。(1)重大商事交易鍾，務必仔細斟酌涉及“重大合同義務的履行前提”和“重大權利行使前提”的條款，避免模糊表述，而應代之以清晰量化的標準；(2)將“政策調整”納入合同變更、解除、終止的條件中。特別是長週期的商事交易，政策調整變化必須納入條款設計思考範圍，但應注意避免將其約定為合同變更、解除、終止的唯一觸發條件；(3)對於違約責任，應儘量明確約定為可計算得出的違約金+可明確計算、量化的損失數額，力爭在合同約定階段就鎖定“違約金+損失賠償”的違約責任模式。

履約管理。長週期的商事交易中，往往合同雙方的具體經辦業務人員會發生變動。因此，雙方均應安排專人和責任部門負責從合同締結、履約、終止的全過程管理，以便儲存符合訴訟要求的過程證據，並在人員流動時做好工作檔案交接。

合同方在簽約伊始即應制定《履約證據清單》，明確每一義務節點的證明檔案(如政府批文、產權證書和付款憑證)。履約過程中，應定期做好檔案歸檔，掌握履約進展。

作者 | 康達律師事務所執行主任和高階合夥人廉高波、合夥人夏海

本文刊載於《商法》2025年2月刊，原標題為“政策變更導致增資擴股合作糾紛的解決”。如欲閱讀電子版，歡迎瀏覽《商法》官網。