能源與自然資源
程軍
中倫律師事務所
權益合夥人
趙則宇
中倫律師事務所
律師
蒙
古國處於“一帶一路”版圖的重要地理位置，擁有80多種能源及礦產資源，一直受到中國投資者的青睞。2024年，中蒙雙邊貿易總額達到190.47億美元，佔蒙古國同期外貿總額的69.5%，其中礦產品佔絕大部分。
作為礦業大國，蒙古國在其礦業領域建立了以《礦業法》為核心的法律體系，為行業發展提供了堅實的制度保障。針對礦業投資者最關心的問題，本文將簡要介紹當地礦權的取得與轉讓、礦權持有者的責任以及環境義務，幫助讀者初步瞭解蒙古國的礦權制度。
礦權的取得與轉讓
根據《礦業法》，礦權可分為勘探權和開採權兩類，且僅可授予根據蒙古國法律設立和經營的法律實體。在絕大部分情況下，勘探許可證或開採許可證的持有人是在蒙古國成立的有限責任公司，下文將對該類實體簡稱為專案公司。
《礦業法》規定，勘探許可證需通過蒙古礦產資源和石油管理局(MRPAM)組織的招標程式發放。勘探許可證有效期為三年，可延期三次，每次延期三年。勘探許可證持有人除需繳納礦權許可費外，還需承擔勘探工作的必要最低費用。
開採許可證則需透過“探轉採”的方式授予，即由勘探許可證持有人申請將覆蓋其勘探地域範圍的勘探許可證轉為開採許可證。開採許可證有效期為30年，在儲量充足的情況下可無限次延期，每次延期20年。
若專案公司擬轉讓勘探許可證或開採許可證，需提交轉讓所需的檔案及報告，並取得MRPAM的事先批准。
取得礦權後的責任
勘探期。根據《礦業法》，專案公司須在勘探許可證期滿前提交關於礦床儲量、探礦和勘探工作結果的原始材料及一份綜合報告。MRPAM將審閱該報告並諮詢權威專家的意見，決定是否採納綜合報告中的儲量估算結果，以及是否將該結果列入國家儲量登記冊。
開採期。根據《礦業法》，專案公司須在取得開採許可證一年內編制並提交與礦床開發有關的可行性報告，並同時提交蒙古礦產專業委員會，由委員會決定是否批准並登記該報告。同時，專案公司有義務在報告獲批後每五年，或在專案的產能、技術或工藝發生重大變化時，對可行性報告進行修改、更新或重新編制。另外，專案公司需要在每年12月1日之前制定並提交下一年度的採礦計劃，並在次年2月15日前提交年度採礦報告，供MRPAM審查。需要注意的是，未提交採礦計劃和報告不會直接導致許可證的終止，但可能使專案公司面臨蒙古國《輕罪法》規定的處罰。
環境義務
專案公司取得開採權後將承擔一系列的環境義務。從合規的角度來說，履行這些義務對專案公司的運營至關重要。
根據蒙古國《礦業法》以及《環境影響評估法》，開採許可證持有人在開始任何採礦作業前均須向相關部門提交環境影響評估報告。蒙古環境及氣候變化部(MECC)通常會根據開採許可證持有人的具體情況設定報告提交時限，並可酌情延期。報告技術性較強，通常需由專業機構編寫，並最終提交MECC專家審議。
專案公司必須按年制定並實施環境管理計劃，並於每年11月1日前將下一年度的環境管理計劃提交至MECC審查。具體而言，計劃需列明礦場、基礎設施建設、選礦廠、道路、礦田等區域的環境保護措施，並涵蓋供水、排汙、有害和危險化學物質的使用及儲存設施、分包商活動等相關環境管理手段。
關閉礦場時，專案公司須向MRPAM報告有關環境、生態恢復和礦場關閉的最新進展，並提交有關礦場關閉及復墾的報告。特別需要注意的是，報告需列明用於礦場生態環境恢復的專項基金資訊。另外，蒙古國相關管理條例對礦場關閉後危險廢物的臨時儲存、收集、運輸、回收和處置作出了詳細規定。如果專案公司違反規定，將可能按其行為性質受到蒙古國《刑法》或《輕罪法》的處罰。
結語
蒙古國以其豐富的礦產資源及絕佳的地理位置吸引了眾多中國投資者的目光。作為外國投資者，中國企業在投資蒙古國礦業時應首先充分了解相關法律法規，明確自身權利與責任，才能有效維護自身利益，併為專案的長期發展奠定堅實的基礎。
作者 | 中倫律師事務所權益合夥人程軍、律師趙則宇
本文刊載於《商法》2025年2月刊，原標題為“初窺蒙古礦權制度”。如欲閱讀電子版，歡迎瀏覽《商法》官網。
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