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胡銘深
楊楊朱律師事務所
合夥人
香
港政府在2024年12月6日刊憲《穩定幣條例草案》(下稱《條例草案》)，以針對指明穩定幣在香港建立一個全面的發牌制度和監管框架。《條例草案》遵循香港金融管理局(下稱“金管局”)與財經事務及庫務局於2024年7月17日聯合釋出的諮詢結果報告，已於2025年5月21日獲香港立法會透過。
隨著數字貨幣的使用日益普及，《條例草案》旨在填補監管空白、確保消費者有足夠保障、保證金融市場穩定和金融系統完整，同時在數字金融日新月異發展的背景下進一步促進創新。本文將列舉其中的關鍵規定以簡要介紹《條例草案》。
指明穩定幣
《條例草案》監管看來是完全參照以下其中一項，以維持穩定價值的穩定幣(下稱指明穩定幣)：(1)一種或多於一種官方貨幣；(2)一種或多於一種根據金管局指明的計算單位或經濟價值的儲存形式；或(3)上述(1)及(2)的組合。
《條例草案》在指明穩定幣的定義中排除了已經受現行制度監管的部分金融產品和工具——例如銀行存款、證券、期貨合約、儲存於儲值支付工具(SVF)的任何儲值金額、SVF存款，以及政府或央行發行的數碼形式價值。
指明穩定幣的發行
根據《條例草案》，如有以下情況，任何人即屬進行受規管穩定幣活動，須先從金管局獲得牌照：(1)在香港發行或顯示自己發行指明穩定幣；(2)在香港以外的地區發行或顯示自己發行看來是參照港元(不論是完全或區域性參照)、以維持穩定價值的指明穩定幣；或(3)在香港或者在其他地區向香港公眾積極推廣其發行的某種指明穩定幣。
《條例草案》列明瞭發放牌照的要求和條件。例如，持牌人須為其發行的每一類指明穩定幣儲存儲備資產組合，確保該儲備資產組合的市值在任何時間都最少等同於該類指明穩定幣尚未贖回及仍流通者的面值。持牌人亦須給予其發行的指明穩定幣的每名持有人贖回指明穩定幣的權利，不得附加任何過分嚴苛的條件和不合理的費用。
要約提供指明穩定幣
《條例草案》同時監管要約提供指明穩定幣的活動。只有獲批金管局牌照的指明穩定幣發行人、認可機構、持牌虛擬資產交易平臺和受證券及期貨事務監察委員會規管的持牌法團才能在香港要約提供指明穩定幣，或向香港公眾積極推廣該等要約提供。
另外，持有金管局牌照的發行人發行的指明穩定幣可以被要約提供給零售投資者，但非由持有金管局牌照的發行人發行的指明穩定幣只能被要約提供給金管局或財政司司長指定的獲豁免人士。
域外效力
《條例草案》的域外效力也值得注意。如果任何香港境外的人士或在香港境外註冊或成立的實體在香港以外的地區發行指明穩定幣，或為某個穩定幣支付系統提供服務(無論是在香港還是其他地方)，且金管局認為該發行活動或提供服務的活動對或相當可能會對香港的貨幣穩定或金融穩定事關重要，那麼金管局有權指定該人士或實體作為“指定穩定幣實體”。
除了其他義務以外，該等指定穩定幣實體必須：(1)維持適當及足夠的財政資源；(2)設有和實施適當及足夠的安排，以監督和執行該實體對營運規則的遵守情況；以及(3)就該實體發行指明穩定幣或向穩定幣支付系統提供服務的儲備管理、披露及風險管理，設有和實施適當及足夠的管控制度。
消費者保護
為進一步保護穩定幣交易中的消費者，《條例草案》引入了額外的罪行，可影響多類市場參與者(如廣告商、投資者、顧問等)。
比如說，任何人在涉及任何指明穩定幣的交易中，直接或間接地開展以下活動，即屬犯罪：(1)出於欺詐或欺騙意圖而使用任何手段、計劃或計謀；或(2)從事任何具欺詐或欺騙性質(或會產生欺詐或欺騙效果)的作為、做法或業務。任何人為誘使另一人訂立指明穩定幣交易而作出任何欺詐的失實陳述或罔顧實情的失實陳述亦屬犯罪。
結語
《條例草案》的刊憲是香港在數字貨幣監管方面的里程碑。《條例草案》建立起一個全面的監管框架，明確了發牌標準和要求、要約提供和推廣的限制、消費者保護措施和金管局的職能和權力，將為穩定幣的交易締造一個安全的環境。
《條例草案》已於2024年12月18日提交給立法會進行一讀，預計會在未來幾個月正式生效。《條例草案》的成功實施將為香港乃至其他地區建立一個更穩健的數字貨幣環境鋪平道路。
作者 | 楊楊朱律師事務所合夥人胡銘深
本文刊載於《商法》2025年4月刊，原標題為“香港穩定幣條例概覽”。如欲閱讀電子版，歡迎瀏覽《商法》官網。
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