面對持續的地緣政治挑戰與技術前沿機遇，企業逐步將合規從防禦盾牌轉化為增長引擎
喜
劇演員常說，試圖取悅所有人終將無一人滿意。然而，在出海需求與國際合規環境雙重擠壓下的中國進取型企業，正試圖突破這一悖論。
這項任務異常艱鉅。特朗普攜“美國優先”政策重返白宮，使得本就不樂觀的公平國際貿易前景更添陰霾。歐盟也在強化對現有及潛在貿易伙伴的關稅與進口要求。即便在國內，日趨嚴格的監管措施讓企業及其法律顧問始終神經緊繃、如履薄冰。
值得慶幸的是，旨在重振部分低迷行業的激勵政策即將出臺，人工智慧帶來的機遇更被寄予厚望。
雖然前路未卜，但從奮力求生的企業到行業巨頭，各方都已形成基本共識：合規是未來的關鍵。當合規被納入戰略體系，其價值將超越“不得不做”的底線要求，轉而成為驅動企業增長的核心解決方案。
試水時刻
特朗普第二屆任期伊始，美國即宣佈對所有中國進口商品加徵10%關稅(發稿以來，對華關稅已漲至145%)，更對加拿大、墨西哥多數進口商品徵收25%關稅，自由貿易與改善貿易關係顯然不在本屆政府優先議程中。
與此同時，同樣面臨美國關稅威脅的歐盟，也在持續推行“去風險”戰略，以降低在關鍵領域對中國的依賴。
“除了原有的歐盟投資審查條例對涉及高科技和敏感領域的安全審查，我們看到歐盟越來越多地使用《外國政府補貼條例》(FSR)對發生在歐盟境內國家的併購投資以及公共領域投標進行審查，”康美包集團亞太北區法務及合規總監周穎說。
他補充道，歐委會的主動審查可以追溯到FSR實施前五年的外國政府補貼，這可能對“享受過中國政府補貼及不同於市場一般慣例而享有的優惠措施的中國企業”構成挑戰。
儘管如此，中國企業的出海熱情總體未減，只是在投資地點和方式上更趨審慎。
商務部與外匯局資料顯示，2024年中國對外直接投資(ODI)為人民幣11592.7億元，同比增長11.3%。不過，安永統計的中企海外併購總額僅為307億美元，同比下降31%。這一變化部分源於中企在美併購金額和交易量均創十年新低；與此形成對比的是，中企在非洲、日韓、北歐、印度及巴西的投資實現增長。
關於中國企業出海面臨的抉擇，周穎總結說他們“要麼選擇完全合規，既符合美國、歐盟的法律與規則，又符合中國的法律……要麼避開美國與歐盟市場，選擇一帶一路國家與全球南方國家進行綠地投資與併購”。
他補充，多數跨國企業選擇前者，但難度越來越大。
滙業律師事務所高階合夥人吳冬同樣觀察到中企“走出去”熱潮，特別是對沙特、阿聯酋等中東地區的佈局加速。
他認為近期國家副主席韓正與包括馬斯克在內的美國工商界代表的會晤釋放了積極訊號，而“美國工商界看好中國經濟前景和在華髮展機遇”的表態更是令他備受鼓舞。
“未來勢必有很多中國企業去到美國開展投資，將工廠直接設在美國，”他說，“因此2025年跨境業務需求勢必仍有大幅上漲。”
周穎也在重重困難中看到了機遇。“隨著地緣政治的挑戰，越來越多跨國公司董事會、管理層面臨政治正確性與價值觀掛帥的供應鏈採購決策”，他說。
“在這樣的企業全球重組或者退出中國的同時，中國企業或者併購此類企業在中國的資產，或者將中國資產打包獨立上市，會是一大機遇。”
他建議中國企業在主動國際化的過程中，藉機學習國際市場的法律規則，甚至有機會在某些領域成為國際法律規則的創設者，而非僅僅是學習者。
“不論是競爭規則的更新，還是人工智慧規則的細化，中國的立法和司法都可以抓住機遇邁上新臺階，”他強調。
海外合規
海外合規壓力在各行各業普遍存在，但部分行業承受著更嚴峻的考驗。
深圳超聲醫療裝置製造商開立醫療便面臨敏感技術和產品出口限制潛在調整帶來的風險，尤其是在高科技醫療器械領域。
合規主管葉玉婷表示，這不僅會影響企業的全球供應鏈佈局，還要求企業必須嚴格遵循各國的出口管制法規，以確保其國際業務活動的合法性和合規性。
“企業需要重新審視並最佳化其全球供應鏈，構建多元化的供應渠道，同時建立完善的內部合規機制來應對潛在風險，”她說。
醫療反腐是醫療行業近年來的最熱門話題之一，而這一趨勢預計在2025年仍將持續。
葉玉婷說，除中紀委持續提升招投標領域腐敗現象排查外，國際社會對商業活動中的腐敗行為也愈加關注。
“企業需加強內部反腐敗控制，確保所有業務活動遵守《美國海外反腐敗法》(FCPA)、《2010年英國反賄賂法案》等國際反腐敗法律法規，”她補充。
能源企業則期待在風能、光伏等新能源領域找到投資機會，特別是在中東、北非及“一帶一路”沿線國家。
但聯合能源公司總法律顧問張偉華提示，海外業務的擴充套件勢必意味著法律糾紛風險的提升。“跨境爭議解決的複雜性和成本也成為亟待應對的挑戰，”他說。
中金公司合規總監周佳興觀察到，中資企業加速出海，個人和機構投資者對全球資產配置需求增強，中國資產全球定價的探索需求增長。在此浪潮下，券商面臨巨大機遇。
但他坦言，適應各國不同的法律、監管和市場環境並不容易。
“中資券商出海過程中面臨合規風險、市場風險、文化衝突等挑戰，在當地建立品牌、獲取客戶信任也並非易事，”他說。對此，他主張深化與國際律所的合作關係。
為應對全球政治不確定性，衡力斯律師事務所上海辦公室管理合夥人羅孝琪建議利用離岸架構來降低風險。
她看到“合規服務的需求在上升”，並指出2025年1月實施的《英屬維爾京群島商業公司法》修訂是推動因素之一。
戰略舉措
頭部券商合併成為行業焦點。國務院出臺新“國九條”、證監會發布“併購六條”等政策支援，都展示出了對行業整合的鼓勵姿態。
近月來，國聯證券與民生證券、國泰君安與海通證券的重磅合併引發市場震動。中金公司的周佳興認為，這些“強強聯合”將有助於行業實現資源最佳化和業務拓展。然而，鑑於券商業務種類廣、專業程度高、業務及團隊規模大，參與整合的頭部券商將“在業務融合、人員調配、文化協同等方面面臨前所未有的挑戰”。
周佳興強調合規對業務創新的支撐作用。他的團隊正密切關注金融科技和跨境業務等熱門領域的監管政策和法律法規動態。此外，團隊針對創新業務建立了快速合規審查通道，以保障創新產品或服務能夠合法合規地登陸金融市場。
然而，金融市場對傳統油氣專案的熱情不高。張偉華表示，這是今年面臨的主要挑戰之一。此外，傳統能源在ESG領域面臨更嚴監管，合規成本增加。為此，其團隊將“加強全球ESG合規培訓”列為年度重點任務。
經濟下行對房地產行業的打擊有目共睹。海信房地產法務總監邵明志觀察到行業供應鏈參與者出現資金緊張，無法按時履約的情況明顯增多；且爛尾專案的增多打擊消費者的信心。據此，他認為該行業面臨重新洗牌，但這也帶來了機遇。
“房地產行業不良資產業務和法拍業務正在蓬勃發展，透過對爛尾樓不良資產的收購，既解決政府和社會關切，同時也給房地產企業帶來新的盈利增長點，”他說。
對於企業法務來說，這意味著什麼呢？弘陽集團法務總經理趙鵬認為法務的工作內容乃至性質都受到影響。在他看來，房地產行業現狀使愈加複雜的合作模式成為糾紛雷區。特別是“資金轉移路徑隱蔽，小股東利潤分配矛盾突出”的問題，對法務人員精通法律條文、剖析複雜商業架構和模式，並付之於可行應對策略的能力提出較高要求。
“化債甚至破產管理成為地產法務新的核心任務，”他說，“這需要法務人員具備金融、財務等跨領域知識。”
去年12月，《民營經濟促進法》草案提交人大常委會會議審議，旨在“最佳化民營經濟發展環境，保證各類經濟組織公平參與市場競爭”。趙鵬期待這一法律出臺能夠改善民營房地產企業的融資環境。
“[新法]鼓勵金融機構加大信貸支援、創新金融產品和服務，為企業開闢新的融資渠道，如房地產信託投資基金(REITs)，”他說，並指出法務團隊要學習新型金融產品和服務的法律規則，對當中的法律風險作出精準評估。
除房地產行業外，吳冬指出新能源汽車、光伏、醫藥等受美歐限制較多的行業也有不少企業業務停滯、瀕臨破產。“另一方面，國家政策更加傾向於透過重整而非直接破產來化解企業困境，”他說，並預測破產領域的律師在幫助企業最佳化資產配置、員工安置、引入戰略投資者等方面大有可為。
科技賦能
若論當今全球共識，無論國籍還是行業，人們都一致認同人工智慧(AI)是未來核心。DeepSeek的橫空出世為全球競爭格局增添了不少戲劇性色彩，昭示這一新興領域遠未定型。
開立醫療的葉玉婷預見AI、物聯網(IoT)、大資料分析等先進技術將持續變革醫療行業。“[前沿科技]使得醫療器械更加智慧化、個性化和服務化，這不僅提高了產品的附加值，也為企業開闢了新的商業模式，”她說。
健身產品及服務運營商Keep的法務經理梁敏同樣關注AI機遇。她說，法務團隊應“透徹理解新業務底層邏輯，提前為企業掃清風險”。此外，她還計劃開展AI應用場景下的資料合規與智慧財產權專題培訓。
安盛天平財產保險合規負責人羅昉宜指出AI在業務各個環節的快速滲透既帶來了機遇，也伴隨著挑戰。
一方面，AI可以幫助險企“精準應對目標客戶畫像並推薦保險產品，增加了銷售效率；也能夠在理賠端識別潛在欺詐風險，降低賠付成本”；而另一方面，AI應用“帶來的資料合規風險，以及倫理和道德問題，將會使合規工作有更大挑戰”。
關於羅昉宜對這一話題的更多見解，歡迎閱讀《商法》第15輯第8期《險企的AI合規》。
在應對商業與合規格局變革的同時，法律界正著力運用AI提升工作效率。
衡力斯律師事務所羅孝琪預見“法律科技與日常工作的融合必將加速”，建議透過AI合規工具減輕律所與客戶的合規負擔。
特百惠中國區法務總監魏靜肯定法律科技在合同模板擬定、廣告稽核、訴訟案例查詢以及其他基礎性法務中帶來的便利與效率。
但她強調，“法務團隊應更加深入研究法律實踐經驗，為自身增值”，畢竟真實業務經驗是技術短期內無法替代的。
如果向大語言模型提問，AI會不會取代人類的工作，一定會得到信誓旦旦的否定回答。不過，中牧實業總法律顧問徐紹文敦促法律從業者擁抱前沿技術，因為AI將替代初級律師的大部分工作。
“AI將淘汰不會使用AI的勞動者，”他提示。
金融市場踩下合規油門
不久前，合規對許多企業而言還是有待“從零到一”的新潮理念，但短短幾年內已經躍升為監管部門和企業的首要議程。
與之相得益彰的是一系列合規相關的法律法規與指引陸續出臺，且愈為精細化。同時，合規人員在企業的人員數量和地位都得到提升，甚至進駐許多公司的C級高管團隊。
去年12月，國家金融監督管理總局公佈《金融機構合規管理辦法》(下稱《辦法》)，並於2025年3月1日起生效，成為這一趨勢的最新有力例證。
《辦法》的主要內容包括明確金融機構合規管理架構和主要相關部門及人員的責任。安盛天平財產保險的法律合規負責人羅昉宜認為《辦法》“對於所有金融機構的合規法務部門工作都將帶來開創性的影響”。他預測該檔案將“推動金融機構建立更加系統化和規範化的合規管理體系”。
針對《辦法》對合規管理部門的要求，羅昉宜計劃在2025年搭建三個體系，即合規監測體系、合規檢查體系，以及合規培訓體系。
《辦法》最令人矚目的規定或許是對設定合規官的強制要求。第十三條規定，“金融機構應當在機構總部設立首席合規官……原則上應當在省級分支機構或者一級分支機構設立合規官”。
《辦法》進一步明確，首席合規官可由金融機構單獨設立，也可由行長或總經理等高階管理人員兼任，但兼任者不得同時負責管理前臺業務、財務、資金運用、內部審計等可能與合規管理存在職責衝突的部門。
“合規建設已然成為構建企業核心競爭力的第二戰場，首席合規官恰是這一戰場上的指揮官，”中金公司合規總監周佳興說。
周佳興將首席合規官的角色比作為企業保駕護航的護衛艦。“無論是反腐敗、反洗錢，還是資料安全、交易合規，首席合規官需要時刻緊盯看似平靜的水面，幫助企業提早避開可能使其陷入法律糾紛或聲譽危機的泥潭，”他說。
這一規定與2022年8月國資委頒佈的《中央企業合規管理辦法》異曲同工。該法規亦強制要求央企設立首席合規官，但要求該崗位應由總法律顧問兼任，而不新增領導崗位和職數。
《辦法》實施後將有一年多過渡期，可以想象未來一年金融市場上將湧現大量新任合規官。周佳興對他們有如下建議：
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既要有久經沙場的沉穩老練，也要有孩童一樣的好奇心。對層出不窮的新技術和新問題保持高度敏感；
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既要有堅定的原則，也要有足夠的靈活。過於僵化的原則可能導致合規工作脫離實際，而過於靈活的處理則可能導致合規工作失去嚴肅性，需要在兩者之間把握平衡；及
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既要有全域性的戰略眼光，也要有細節的極致把控。只有將對未來的預見性和執行力結合，才能在處理複雜問題時遊刃有餘。
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