該案源於2020年11月至2021年1月期間，國家市場監督管理總局對阿里巴巴發起反壟斷調查。部分美國投資者據此在美國紐約南區法院對阿里巴巴提起集體訴訟，原告對阿里集團的指控主要集中於兩個方面：第一，原告指控阿里巴巴“要求或強迫商家只在阿里巴巴平臺上銷售”，同時懲罰在競爭對手平臺上銷售的商家，並因疏於陳述該事實使投資者產生誤導，最終給投資者集體造成了經濟損失；第二，原告指控阿里巴巴集團對於螞蟻集團在2020年上市計劃的成功作出了重大誤導性陳述，導致螞蟻集團當年上市失敗。原告要求依據《1934年證券法》和相關規則，請求法院判決阿里巴巴及其高層管理人員支付賠償。

經過多輪調解，訴訟雙方達成和解協議。阿里巴巴表示，上述和解不構成承認或認定訴訟主張的索賠有任何正當理由，公司否認任何有關過錯、責任、不當行為或損害的指控，達成和解僅為避免進一步訴訟的成本和造成的干擾。和解檔案顯示，這是自PSLRA（私人證券訴訟改革法案）近三十年前頒佈以來，該地區第二十一大證券集體訴訟和解案，並且是美國五十大證券集體訴訟和解案之一。

目前，該和解協議已提交給曼哈頓聯邦法院，尚待法院批准。

從時間軸的延續來看，這起集體訴訟始於2020年，於紐約南區美國聯邦地區法院提起。而時隔四年有餘，阿里巴巴最終同意與投資者和解，並支付4億多美元來結束這場法律紛爭的背後，是基於後續的戰略考量及訴訟成本的對比等方面所作出的決策。那麼，美國集體訴訟的程式、作用和相關規定是怎樣的呢？

“集體訴訟”（Class action）亦稱“集團訴訟”，是指一個或數個代表人作為原告，為了集體成員全體的共同的利益，代表全體成員提起的訴訟。法院對集體訴訟做出的判決效力直接約束該訴訟參與人所代表的全部主體，甚至對未被代表的主體，在符合某些條件的情況下，也擁有約束力。

“集體訴訟”起源於英國衡平法（Equity Rule）法院規則。作為對普通法（Common Law）的補充，集體訴訟也帶有更加註重從個案正義的角度，更有效率地處理全部糾紛事項。後被美國法律所吸納，並規定於1996年《聯邦民事訴訟規則》第23條和2005年的《集體訴訟公平法》中。關於集體訴訟的規定，主要集中在《聯邦民事訴訟規則》第23條（Federal Rule of Civil Procedure, Rule 23）中，包含以下內容：

(a)集體訴訟的先決條件；

(b)集體訴訟的維持條件；

(c)向集體成員釋出的通知；

(d)法院對集體訴訟進行的裁定；

(e)關於撤訴與和解程式；

(f)上訴程式；

(g)集體律師的選定規則；

(h)律師費與其他費用的支付規則等。

在美國，以損害索賠為請求的集體訴訟通常以“選擇退出”的方式進行訴訟，本文亦以此為基礎進行程式的梳理

1.首位原告起訴。股東或集體訴訟中的一個主體可以作為原告先行起訴被告（通常為一家公司）。

2.釋出公告。原告起訴後需於20日內釋出公告，通知其他所有可能的受害者，告知其有機會宣告退出或稱為領頭原告（lead plaintiff）。

    (1)申請稱為領頭原告。在公告後60日內，任何符合原告資格的人均可向法院提出動議，申請成為領頭原告。

    (2)法院決定領頭原告。法院在收到領頭原告的申請後，會在90日內決定領頭原告的人選。

3.被告回應。領頭原告確定後，被告通常會提交駁回起訴的動議（motion to dismiss），包括管轄權異議或未被原告提出的可能缺乏的基本要素等。

4.證據開示（也稱“發現程式”，Discovery）。在駁回動議被否決後，雙方將進行證據開示，即交換檔案和質證，以確認案件的事實基礎。一般而言，本階段是一個非常重要的資訊披露過程，原告通常會搜尋相關證據來證明原告欺詐，被告往往會尋求證明集團不合格的證據。

5.法院認證集團（Class Certification）。證據開示後，法院將決定符合集團訴訟人員的範圍。認證後，集團訴訟成員可一同參訴，共享勝訴收益。

6.後續。集團認證後，案件可能會進入和解階段。若未能和解，則案件將繼續進行訴訟，直至法院作出最終判決。

2020年，螞蟻集團的首次公開募股（IPO）引發了廣泛關注，預計融資規模高達345億美元，創下歷史紀錄。然而，因未能滿足上市資格和資訊披露要求，螞蟻的IPO在2020年11月3日被緊急叫停，隨之而來的則是阿里巴巴股價的劇烈波動以及投資者的集體訴訟。投資者指控阿里巴巴及其高管在IPO前釋出虛假和誤導性資訊，違反《1934年證券法》，導致其經濟損失。

原告作為投資者，認為阿里巴巴在螞蟻IPO前存在虛假陳述和重大資訊披露遺漏，主要集中在以下幾個方面：

首先，原告指控阿里巴巴在向美國證券交易委員會（SEC）提交的檔案以及2020年投資者日的簡報中存在虛假陳述，認為這些陳述誤導了投資者，抬高了股價，導致集體損失。根據《1934年證券法》第10(b)條及其實施條例Rule 10b-5，任何虛假陳述或遺漏資訊均可構成證券欺詐。

其次，原告指出，阿里巴巴未披露其收入增長與排他性商業行為之間的關係，而是將其成功歸因於對商家的“價值主張”。這一表述被認為具有重大誤導性，因為它未能提供完整的風險資訊。

最後，原告認為，阿里巴巴在披露螞蟻金服的上市資訊時，故意隱瞞了潛在的監管風險，尤其是涉及螞蟻金服的所有權結構及其面臨的金融監管問題。原告的索賠請求基於對上述虛假陳述和遺漏的直接經濟損失。

針對控方訴請，阿里巴巴及其高管則提出的反駁主要集中在以下幾個方面：

首先，辯方強調，原告並不具備提起訴訟的資格。根據《1934年證券法》第10(b)條，只有在購買或出售相關證券的投資者才有權提起訴訟。原告承認他們並未直接購買或出售螞蟻金服的證券，因此不符合提起訴訟的法定條件。

其次，儘管阿里巴巴持有螞蟻金服的股份，但兩者在法律上是獨立的公司，原告不能因為阿里巴巴的表現來質疑螞蟻金服的披露資訊。辯方還強調，阿里巴巴在資訊披露過程中遵循了所有相關法律法規，未存在虛假陳述。

最後，辯方對原告所提出的虛假陳述和資訊披露不足的指控進行了逐一反駁，指出相關資訊已在公眾平臺上充分披露，投資者在作出投資決策時應對資訊的全面性和準確性進行獨立判斷。

在審理過程中，法院首先確認了原告的訴訟資格。法官喬治·B·丹尼爾斯指出，原告未能證明自己在螞蟻IPO過程中購買或出售相關證券，因此不符合根據第10(b)條提起訴訟的條件。此外，法院認為阿里巴巴與螞蟻金服之間的法律獨立性使得原告不能質疑後者的披露資訊。

針對原告對虛假陳述的指控，法院認為證據不足以支援這一說法。雖然原告聲稱阿里巴巴未披露重大風險，但法院未認定其資訊披露存在法定的虛假或誤導行為。最終，法院駁回了原告關於螞蟻金服IPO的索賠請求，裁定其部分索賠不成立。

在集體訴訟中，原告從以下四點指出，阿里採取了排他性措施，“要求或強迫商家只在阿里巴巴平臺上銷售”（即“二選一”），同時懲罰在競爭對手平臺上銷售的商家，並因疏於陳述該事實，而對投資者產生誤導，人為抬高了股價，並最終給投資者集體造成了經濟損失。

在前期市場監管總局對阿里巴巴的排他性行為的調查中，結果為市監局責令其停止違法行為、全面自查整改，連續三年向市場監管總局提交自查合規報告。阿里巴巴對此處罰結果表述為其“先前的”排他性措施，引發了投資者對其陳述不實的訴訟。

原告稱阿里巴巴集團對先前國內“二選一”的排他性行為調查的陳述是有誤導性的。當陳述做出時，阿里巴巴集團的排他性行為並沒有解決，其競爭對手、商業夥伴和客戶依然可能針對其排他性行為提起私人訴訟，因而其表述為“先前的”和“有限使用的”排他性措施，導致投資者誤以為排他性行為已經被解決。被告辯稱，原告“誤解”了披露內容，他們認為披露內容指的是絕對排他性行為，而不是SAMR認定阿里巴巴從事的狹義的排他性行為。目前，原告該觀點已被法院支援。

此外，原告稱阿里巴巴的披露將其價值增長歸功於其商品價值而沒有披露其依然持續依賴排他性行為，這導致其披露事實錯誤且具有誤導性。法院認為雖然對於公司，目前沒有披露所有資訊的義務，但起碼有義務披露其成功部分依賴於不法商業行為，阿里巴巴的披露導致普通投資者認為其已經停止了排他性行為。

最後，原告強調阿里巴巴構成責任要件，因為其知道其應該知道行為違法，並且依然未披露相關事實。阿里巴巴應該知道其排他性行為是違法的，因為其已經被市監局警告行為違法，並且簽署保證函，承諾不再實施排他性行為，但是依然疏於披露其持續實施排他性行為的重要內容。阿里巴巴的疏忽導致其陳述事實上具有誤導性，其簡要陳述中關於排他性行為合法性的陳述是事實錯誤且具有誤導性的。

根據如上判決，阿里巴巴在關於其排他性行為的陳述中，有責任披露其疏忽的事實，告知投資者其持續參與相關排他性措施的事實，並提示相關陳述是不準確且不全面的。

阿里巴巴作為中國知名的網際網路企業在美國遭遇股東集體訴訟，會讓國內投資者意識到即使是頭部企業也可能面臨諸多法律風險和不確定性，從而在投資決策時更加謹慎。此次事件中，阿里巴巴因所謂的壟斷“排他性行為”以及資訊披露問題受到質疑，也提醒中國投資者在選擇投資標的時，不能僅僅關注企業的財務狀況和業務發展前景，還需要深入瞭解企業的經營行為是否符合法律法規，資訊披露是否真實、準確、完整。

儘管達成了和解，這一事件仍然對阿里巴巴的聲譽造成了一定的損害，並將促使阿里巴巴更加重視合規經營和風險管理。在反壟斷方面，阿里巴巴需要進一步規範自身的商業行為，避免類似的爭議和糾紛。阿里巴巴作為TMT行業先行者，擁有諸多專業人才尚且無法避免此類糾紛，這也啟示出海企業應多瞭解當地法律制度與實踐，主動披露，主動合規，積極預防監管與訴訟風險。

總之，阿里巴巴集團此次股東集體訴訟案無論是對中國投資者還是自身，都是一個深刻的警示。在全球經濟一體化和數字化加速的背景下，類似事件將成為規範市場秩序的重要案例，引導各方在法律和規則的框架內行事，以保障市場的公平、透明與穩定發展，推動企業與投資者之間建立更加健康、互信的關係。