戰略動向覆盤：2025年2月21日美國總統特朗普釋出一份名為《美國優先投資政策》（America First Investment Policy）的備忘錄，從兩方面提出新政府的美國投資政策要旨：一方面，邀請夥伴國家赴美投資，為美國創造就業崗位和財富；另一方面，限制包括中國在內的所謂“外國對手”透過投資美國來獲取和控制尖端技術、智慧財產權和戰略行業，限制利用美國資本發展尖端技術和軍事相關產業，以及推進現代化。影響如下：

（1）概念範圍模糊強化審查權力。原Reverse CFIUS行政令限制範圍集中在人工智慧、半導體和微電子、量子資訊科技三大關鍵行業，新政策規定的受限行業在此基礎上，進一步納入生物技術、高超音速技術、航空航天、先進製造、定向能源等行業領域，取消可暫時規避審查的“緩解協議”。其中先進製造領域涉及廣泛，目前沒有明確的範圍界定，政策模糊性迫使美資在投資前主動申報審查，形成隱性威懾，其中以特斯拉為代表的深度本土化企業可能成為觀察政策實際落地效果的風向標。原Reverse CFIUS制度對美國人士透過公開市場購買已經上市的中國受限行業公司的股票給予豁免權，且對美國人士認購投資基金份額提供了一定豁免，但新政策顯示，公開交易證券的投資也有可能被納入管轄範圍。備忘錄還明確列舉“養老基金、大學捐贈基金和其他有限合夥人投資者”將受到限制，現行制度下LP投資限制收緊，主投中國市場的美元基金募資壓力進一步增大。

（2）第三方國家資本承受選邊壓力。特朗普政府計劃制定“快速通道”機制，優先加快來自盟國的投資審批，而來自“對手國家”的投資則將面臨嚴格審查，備忘錄還要求外國投資者避免與美國的對手國家建立合作關係，並加強對綠地投資的監管，已在美國投資的中國企業可能面臨回溯性審查和資產剝離壓力。備忘錄中特別指出外國對手透過第三國合作公司或投資基金投資美國資產，已對國家安全構成風險，對第三方國家資本在中美雙邊同時下注的行為形成擾動，為避險選擇單向投資的機率提升。新政策效仿拜登政府在晶片領域的供應鏈圍堵（《晶片法案》、四方晶片聯盟、美日荷半導體協議等），提示資本流動的審查風險進一步增大，可能引發多國資本流向的重塑。

（3）強化投資美國本土的“MAGA”主線，地緣風險衝擊下中概股公司融資承壓。新政策強調資金應投資美國本土、為美國人創造就業的MAGA原則，同時開放外國主體對美國的被動投資，拒絕外國資本主動獲取美國頭部企業的技術、產品、服務相關的實質決策權或公開訪問權。備忘錄要求司法部長和聯邦調查局局長協調，審查所有在美國交易所上市的中國公司風險，且明確重點關注VIE結構和子公司結構。如果備忘錄的原則得到執行，PCAOB審計問題可能被重提並作為監管和施壓手段，在美國上市的中概股公司再次面臨退市風險，可能需要透過雙重上市或二次上市，甚至從美股退市等手段降低對美股的依賴。

（4）執行力度取決於IEEPA許可權。CFIUS辦公機構設在美國財政部，財政部作為主席單位負責牽頭外國投資相關的審查，但具體執行的範圍與力度很大程度上受到IEEPA影響。新政策依據IEEPA將賦予總統部分裁量權，限制美國實體投資中國敏感行業。IEEPA授權總統在面對突發國家安全問題時，透過凍結資產或其他行動實施制裁，賦予美國總統相對廣泛的經濟緊急權力，甚至可以在國會不支援的背景下直接影響CFIUS政策執行。後期經貿關稅領域的中美協商，可能影響特朗普政府如何動用IEEPA許可權以及新政策的執行力度。近年來相關政策的進度表現，意味著金融領域“脫鉤”的複雜性和障礙不會少於其他領域的政策嘗試，可參考中美在貿易、地緣等領域的博弈經驗，評估其政策成本、可行性邊界，從而理性應對。