全國人大代表田軒：建議最佳化私募基金稅收制度、加強風投對賭協議規範和引導

發展創業投資是促進科技、產業、金融良性迴圈的重要舉措。黨的二十屆三中全會決定提出，“健全相關規則和政策，加快形成同新質生產力更相適應的生產關係”“鼓勵和規範發展天使投資、風險投資、私募股權投資”“發展耐心資本”。

在2025年全國兩會即將召開之際，全國人大代表、中國金融四十人論壇（CF40）成員、清華大學國家金融研究院院長田軒，圍繞推動創業投資高質量發展、支援科技創新在融資渠道、風險分擔、法治保障和退出機制等不同層面和環節面臨的一些痛點，提出了針對性建議。

一、最佳化私募基金稅收制度，大力發展耐心資本

田軒表示，當前我國私募基金稅收制度在法律法規、徵管資訊和稅負公平性等方面存在不足，制約了創投行業的良性發展。為推動私募基金行業高質量發展，助力經濟轉型升級，亟需最佳化稅收政策，完善監管機制，營造更加公平、高效的稅收環境。

他建議，從國家戰略高度重視創投行業的地位和作用，統籌公募基金與私募基金的稅收政策，給予同等優惠待遇，進一步提升行業吸引力。同時，設立私募基金稅收優惠專項基金，對投資於戰略性新興產業、關鍵核心技術研發等領域的私募基金給予稅收返還或獎勵，增強稅收優惠的精準性和力度。此外，還應探索跨境投資稅收政策，吸引國際資本參與國內私募基金投資，促進跨境耐心資本的形成。

田軒認為，為解決稅收徵管中的資訊不對稱問題，可建立稅務部門與金融監管部門的常態化資訊共享機制，加強協同合作。

在所得稅徵收管理方面，需進一步最佳化核算方式，對個人和居民企業參與創投基金投資，按基金整體核算，僅對超出出資額本金部分繳稅，避免因前期虧損導致的稅負不合理問題。同時，可參考國際慣例，按投資期限實行差別稅率，如投資期限越長，稅率越低，以此鼓勵長期投資，助推創新創業戰略。對於基金型別變更登記流程，相關部門可簡化手續，協調稅務部門不追溯歷史，預留時間完成備案變更，化解潛在矛盾和風險。

在增值稅徵收管理方面，田軒建議借鑑國際經驗，明確創投企業減持未上市公司股權後在二級市場賣出股票的行為不屬於增值稅徵收範圍。同時，對於管理人業績獎勵，應將其視為利潤分配而非管理費收入，不再要求繳納增值稅，從而減輕管理人作為基金投資人投資收益的稅收負擔。

二、完善風險投資回購及對賭協議相關制度

風險投資是推動科技創新和企業發展的重要力量。然而，近年來，風險投資領域中對賭及回購條款的過度使用問題逐漸凸顯，引發了諸多爭議和問題。

對此，田軒建議，首先應加強司法環節的規範與引導。嚴格執行《公司法》規定，明確公司回購股份的條件和程式，糾正對回購權的錯誤理解。同時，參照“九民紀要”，準確理解和適用“對賭協議”的效力及履行規則，嚴格審查目標公司的減資程式和利潤分配情況。

此外，還需關注仲裁機構對最高人民法院規範性規則的統一適用，加快仲裁審判過程，減少對公司運營的影響，並複查現有裁決和裁判，糾正錯誤的執行決定，確保符合法律規定和公司法精神。在此基礎上，引導對賭條款的設立與執行迴歸“初心”，增加“對賭豁免條款”，促使投資人合理配置風險資本。

其次，完善對賭協議的規範監管和理性引導機制是關鍵。明確對賭協議的法律效力，細化投資方與目標公司、目標公司股東或實際控制人之間的權利義務關係，防止投資方利用回購權和對賭協議對創業企業施加不合理壓力。加大市場監管和執法力度，規範投資協議的簽訂和執行，保護創業企業的合法權益。

同時，建立風險投資糾紛多元化解機制，鼓勵透過協商、調解等方式解決糾紛，提高仲裁和訴訟的效率和公正性。此外，引導創業者瞭解法律常識，促進優質法律服務向創業者傾斜，提升創業企業在風險投資過程中的談判能力和風險意識。

除此之外，田軒認為，應進一步最佳化風險投資市場環境，包括完善多層次資本市場體系，減少對單一IPO退出方式的依賴，鼓勵發展併購市場、股權交易市場等，為風險投資提供多元化的退出選擇，減少因退出渠道不暢而導致的對賭協議和回購條款的不當使用。

司法機關應積極引導並保護資本的耐心屬性，為創業企業的發展提供更充分的時間和空間，避免對賭協議的過度使用，推動實現投資方和創業企業的共贏。

他建議，最高人民法院可對相關“答覆意見”提供進一步指導意見和明確規定，避免對爭議解決機構的裁判產生不利影響。在當事人未對投資方主張回購的期間做出約定的情況下，將審判工作中對合理期間的認定從6個月延長到18個月或更長，這不僅可為投資方提供更多權衡時間，也可為創業企業提供更大發展時間和空間，避免急於行權所可能導致的投資方和創業企業雙輸的局面。

同時，指導並鼓勵投資當事人，尤其是存在內部追責機制的當事人，如其已有投資協議項下沒有約定投資方主張回購期間的，應就此簽署補充協議，從鼓勵耐心資本和合理商業角度約定回購期間，並對未來投資事項在協議中明確相關期限。

此外，完善稅收法律制度，為創業創新營造更寬容友好的法治氛圍。一方面，透過稅收法律增加對對賭協議的專門條款，明確對賭失敗後創業者是否可以申請個人所得稅退稅的條件和程式，可參考其他國家或地區的類似風險投資稅收優惠政策，結合我國實際情況進行調整。另一方面，在稅收法律尚未修改的情況下，可透過司法解釋或指導案例的方式，明確對賭失敗後創業者個人所得稅退稅的處理原則，為創業者提供更明確的法律指引。

三、進一步加大資本市場財務造假和欺詐發行打擊力度

當前，我國資本市場在高質量發展的程序中，財務造假和欺詐發行問題已成為制約市場健康發展的重大隱患。

針對此類案件仍屢禁不止的問題，田軒建議，應將欺詐發行罪納入“金融詐騙罪”範疇，最高刑提至無期徒刑；將證券欺詐最高刑期提高至20年，並大幅提高罰金標準（可數倍於違法所得進行處罰），引入民事賠償機制，讓違法者付出沉重代價。

同時，完善《中華人民共和國刑法》中關於財務造假和欺詐發行的量刑條款，明確對主從犯的區分和量刑標準，對控股股東、實控人等“主犯”從嚴從重處罰，對中層執行人員可適當從寬，對參與造假的中介機構及個人也應納入量刑範圍。

在監管層面，應明確證監會對會計師事務所的監管權，督促其履行“看門人”職責，強化其在上市公司財務造假中的責任。建立常態化的跨部門資訊共享機制，加強財政部、證監會等部門之間的協同合作，統一執法標準，避免監管真空。同時，賦予證監會更多執法手段。

建立分層追責制度：明確控股股東、實控人、中層管理人員、中介機構及個人在財務造假和欺詐發行中的責任邊界，做到“罪責刑”相適應。完善行政追責機制，對現行的《中華人民共和國會計法》《中華人民共和國證券法》等法律法規進行修訂，細化法律責任和處罰標準，對出具虛假報告、提供虛假證明的中介機構，加大罰款力度，吊銷執業資格，對相關責任人處以罰款、禁止執業等處罰。