本期導讀：
近年來，在兩會期間，全國人大代表與政協委員圍繞股權投資行業發展，紛紛提交諸多提案，直擊行業痛點。從今年兩會的提案來看，行業的退出問題依舊是關注焦點，此外“稅收” 等問題也持續受到關注。
來源丨中國金融四十人論壇、證券時報等
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近年來，在兩會期間，全國人大代表與政協委員圍繞股權投資行業發展，紛紛提交了諸多提案，直擊行業痛點。從今年兩會的提案來看，行業的退出問題依舊是關注焦點，此外“稅收” 等問題也持續受到關注。
相較於往年，今年的提案也有了一些顯著的變化，以往提案多側重募資環節，而今年則將目光更多投向耐心資本的保護。與此同時，在稅收政策最佳化、回購機制完善等方面，代表委員們也提出了一系列頗具針對性的提案。
回購
今年，全國人大代表、中國金融四十人論壇（CF40）成員、清華大學國家金融研究院院長田軒，圍繞推動創業投資高質量發展、支援科技創新在融資渠道、風險分擔、法治保障和退出機制等不同層面和環節面臨的一些痛點，提出了針對性建議。
尤其值得關注的是，針對投資回購以及對賭協議的相關提案。
風險投資是推動科技創新和企業發展的重要力量。然而，近年來，風險投資領域中對賭及回購條款的過度使用問題逐漸凸顯，引發了諸多爭議和問題。
對此，田軒建議，首先應加強司法環節的規範與引導。嚴格執行《公司法》規定，明確公司回購股份的條件和程式，糾正對回購權的錯誤理解。同時，參照“九民紀要”，準確理解和適用“對賭協議”的效力及履行規則，嚴格審查目標公司的減資程式和利潤分配情況。
此外，還需關注仲裁機構對最高人民法院規範性規則的統一適用，加快仲裁審判過程，減少對公司運營的影響，並複查現有裁決和裁判，糾正錯誤的執行決定，確保符合法律規定和公司法精神。在此基礎上，引導對賭條款的設立與執行迴歸“初心”，增加“對賭豁免條款”，促使投資人合理配置風險資本。
其次，完善對賭協議的規範監管和理性引導機制是關鍵。明確對賭協議的法律效力，細化投資方與目標公司、目標公司股東或實際控制人之間的權利義務關係，防止投資方利用回購權和對賭協議對創業企業施加不合理壓力。加大市場監管和執法力度，規範投資協議的簽訂和執行，保護創業企業的合法權益。
同時，建立風險投資糾紛多元化解機制，鼓勵透過協商、調解等方式解決糾紛，提高仲裁和訴訟的效率和公正性。此外，引導創業者瞭解法律常識，促進優質法律服務向創業者傾斜，提升創業企業在風險投資過程中的談判能力和風險意識。
司法機關應積極引導並保護資本的耐心屬性，為創業企業的發展提供更充分的時間和空間，避免對賭協議的過度使用，推動實現投資方和創業企業的共贏。
他建議，最高人民法院可對相關“答覆意見”提供進一步指導意見和明確規定，避免對爭議解決機構的裁判產生不利影響。在當事人未對投資方主張回購的期間做出約定的情況下，將審判工作中對合理期間的認定從6個月延長到18個月或更長，這不僅可為投資方提供更多權衡時間，也可為創業企業提供更大發展時間和空間，避免急於行權所可能導致的投資方和創業企業雙輸的局面。
同時，指導並鼓勵投資當事人，尤其是存在內部追責機制的當事人，如其已有投資協議項下沒有約定投資方主張回購期間的，應就此簽署補充協議，從鼓勵耐心資本和合理商業角度約定回購期間，並對未來投資事項在協議中明確相關期限。
此外，完善稅收法律制度，為創業創新營造更寬容友好的法治氛圍。一方面，透過稅收法律增加對對賭協議的專門條款，明確對賭失敗後創業者是否可以申請個人所得稅退稅的條件和程式，可參考其他國家或地區的類似風險投資稅收優惠政策，結合我國實際情況進行調整。另一方面，在稅收法律尚未修改的情況下，可透過司法解釋或指導案例的方式，明確對賭失敗後創業者個人所得稅退稅的處理原則，為創業者提供更明確的法律指引。
稅收
稅收話題也一直是創投行業關注的核心焦點，歷年來，圍繞稅收問題的提案也層出不窮，在今年兩會期間，這一趨勢依然延續 。
其中田軒表示，當前我國私募基金稅收制度在法律法規、徵管資訊和稅負公平性等方面存在不足，制約了創投行業的良性發展。為推動私募基金行業高質量發展，助力經濟轉型升級，亟需最佳化稅收政策，完善監管機制，營造更加公平、高效的稅收環境。
他建議，從國家戰略高度重視創投行業的地位和作用，統籌公募基金與私募基金的稅收政策，給予同等優惠待遇，進一步提升行業吸引力。同時，設立私募基金稅收優惠專項基金，對投資於戰略性新興產業、關鍵核心技術研發等領域的私募基金給予稅收返還或獎勵，增強稅收優惠的精準性和力度。此外，還應探索跨境投資稅收政策，吸引國際資本參與國內私募基金投資，促進跨境耐心資本的形成。
田軒認為，為解決稅收徵管中的資訊不對稱問題，可建立稅務部門與金融監管部門的常態化資訊共享機制，加強協同合作。
在所得稅徵收管理方面，需進一步最佳化核算方式，對個人和居民企業參與創投基金投資，按基金整體核算，僅對超出出資額本金部分繳稅，避免因前期虧損導致的稅負不合理問題。同時，可參考國際慣例，按投資期限實行差別稅率，如投資期限越長，稅率越低，以此鼓勵長期投資，助推創新創業戰略。對於基金型別變更登記流程，相關部門可簡化手續，協調稅務部門不追溯歷史，預留時間完成備案變更，化解潛在矛盾和風險。
在增值稅徵收管理方面，田軒建議借鑑國際經驗，明確創投企業減持未上市公司股權後在二級市場賣出股票的行為不屬於增值稅徵收範圍。同時，對於管理人業績獎勵，應將其視為利潤分配而非管理費收入，不再要求繳納增值稅，從而減輕管理人作為基金投資人投資收益的稅收負擔。
此外，全國人大代表、上海國投公司董事長袁國華建議進一步最佳化稅收政策，以鼓勵創投機構長期投資，提出了包括探索抵扣創投成本的全生命週期計稅模式、針對投資硬科技初創企業的創投機構出臺企業所得稅優惠政策等在內的一系列措施。
我國現行法律法規允許建立的創投企業主要有“公司制”“合夥制”兩種形式。按照稅法有關規定（財稅〔2018〕55號文、財稅〔2019〕8 號文），公司制創投採取“先稅後分”模式，綜合稅負在40%左右；合夥制創投採取“先分後稅”模式，可根據實際情況選擇“單一基金核算”和“年度整體核算”方式，綜合稅負分別在20%左右和5%—35%。另外，根據財稅〔2018〕159號文要求，合夥制創投投資人需要在其自身尚未實現盈利的情況下，就基金實現的盈利先行納稅。
合夥制創投企業優勢在於“先分後稅”，可避免企業層面和合夥人層面的雙重徵稅。不過，在實踐中，袁國華觀察到，合夥制創投企業選擇“單一基金核算”仍存顧慮，因為創投企業若選擇單一核算，3年內不得變更，在合夥層面將不能扣除基金慣常發生的管理費、業績報酬、其他服務費等經營費用，也不能將不同專案退出的投資收益和投資虧損跨年結算，最終稅收優惠力度不大。
另外，財稅〔2019〕8號文規定，備案為“創業投資基金”的基金可以為個人LP按照20%的優惠稅率代繳，但《私募投資基金監督管理暫行辦法》釋出於2014年8月21日，該暫行辦法釋出以前，基金業協會備案並不區分“股權投資基金”和“創業投資基金”，統一按照“股權投資基金”備案，基金型別一經確定，不能修改。
袁國華建議，在推動落實用好現有稅收優惠政策時，應避免“一刀切”。判斷企業是否具備稅收優惠享受資格時，應全面考慮政策背景及企業狀況，如將基金業協會的備案作為創投企業的唯一判斷標準，建議基金型別可作修改，尤其是針對成立日期早於暫行辦法的基金。
透過進一步最佳化稅收政策來支援創投機構集聚和發展，對於我國培育本土優秀科技企業、加快發展新質生產力和提升國際競爭力，具有重要意義。
袁國華建議，支援上海開展鼓勵長期投資的稅收政策試點，探索充分抵扣創投成本的全生命週期計稅模式。鑑於合夥制基金的長週期和高風險的特點，某一個年度的經營成果並不能代表基金作為一個整體真實的盈利狀況，他建議按照投資人實際取得的收益情況進行徵稅，即投資人收回本金前不徵稅，待投資人真正實現收益後開始徵稅。
同時，袁國華還建議對投資硬科技初創企業的創投企業給予專門制度安排。比如，出臺相應的企業所得稅優惠政策，專案投資期限越長，對應企業所得稅稅率越低，以鼓勵長期投資。
退出
退出議題在今年也持續備受關注，多位代表圍繞退出問題建言獻策，提案內容主要聚焦於S基金髮展以及併購市場的推動等方面。
今年，全國人大代表、北京證監局局長賈文勤帶來了六份建議，均和資本市場相關，其中還有一份提案提及構建多元退出渠道。
賈文勤表示，私募股權和創業投資基金的有效退出，是吸引長期資金並持續轉化為股權投資的關鍵。S基金即私募股權二級市場基金，是一類專門從投資者手中收購其他私募基金份額的私募基金產品，可作為私募股權和創業投資基金的退出途徑，也是接續投資的主要方式。然而，我國S基金髮展仍處於起步探索階段，在募集資金、估值定價、轉讓程式等方面還存在一些不足。
賈文勤建議，支援國有資本和保險公司等長期資金積極參與S基金市場，允許投資物件為S基金時，在規模或過往業績等方面設立更有包容度的指標，或鼓勵研究以保險資金和金融資產投資公司（AIC）基金直接設立S基金。推動區域性股權市場更好發揮私募基金二級市場交易平臺作用，完善國有資本基金轉讓規則。研究最佳化針對基金份額轉讓的稅收政策，給予符合特定條件的S基金一定稅收優惠，鼓勵各方積極參與S市場的交易。
田軒在針對回購提案中也表示，應進一步最佳化風險投資市場環境，包括完善多層次資本市場體系，減少對單一IPO退出方式的依賴，鼓勵發展併購市場、股權交易市場等，為風險投資提供多元化的退出選擇，減少因退出渠道不暢而導致的對賭協議和回購條款的不當使用。
*本文由母基金週刊基於公開資訊及媒體報道整合梳理而成，相關內容不代表母基金週刊立場。