沙特新《投資法》構建開放的投資新環境

一帶一路

王霽虹

中倫律師事務所

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劉瑛

中倫律師事務所

權益合夥人

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在

沙特“2030遠景”和沙特國家投資戰略的背景下，2024年8月11日，沙特第M/19號皇家法令通過了新《投資法》，將於2025年2月生效，取代現行《外商投資法》和2014年《外商投資條例》，而新《外商投資實施條例》也將被公佈並與其同步生效。

沙特新《投資法》的制定，借鑑了新加坡、德國、阿聯酋等與沙特投資環境類似國家和G20國家的外商投資規則，以及聯合國、海灣合作委員會等國際組織的國際投資標準，體現了沙特致力於打造更開放的投資環境，以增強對國際投資者的吸引力。本文將對沙特新《投資法》的三個亮點進行重點介紹。

取消外商投資許可證制度，外國投資者與本地投資者適用同等註冊程式。根據現行《外商投資法》，所有外國投資者均須獲得沙特投資部(下稱“MISA”)頒發的外商投資許可證(下稱“MISA許可證”)，主要有工業許可證、貿易許可證、服務業許可證、工程類的諮詢許可證，具體內容在沙特投資部投資指南的官方網站上均可查詢。對MISA許可證的具體要求因外國投資實體在沙特開展的業務活動而異，這些要求在MISA不定時更新的《投資手冊》中有所規定。

新《投資法》設定了投資註冊機制，取消了現行《外商投資法》規定的外國投資者必須取得MISA許可證的制度。根據新《投資法》第7、8條的規定，MISA將搭建一個包括外國和本地投資者投資資料的資訊平臺作為投資一站式服務中心。如擬進行的投資活動不在MISA公佈的“除外清單”上，投資者無需獲得MISA的事先批准，只需進行註冊程式即可投資，這一變化大大簡化了投資者需要履行的程式。結合MISA官網對於新《投資法》的問答，投資者在該平臺上進行註冊後，MISA將同時頒發商業註冊證書和其他必要的經營許可證。當然，現有投資者無需進行特別調整，可繼續在沙特境內進行投資。對於註冊流程的細節問題，MISA將於新《投資法》生效之前公佈具體流程。

新《投資法》加強了對投資者權益的保護。現行《外商投資法》和《外商投資條例》均強調在MISA許可證制度下，外商投資者應履行的義務，但未對投資者的權利進行詳細說明。新《投資法》第4條第1款透過列舉的方式明確投資者享有的七項權利：

(1)沙特本地投資者和外國投資者，在相似情形下均享有平等待遇。

(2)投資者應受到公平公正的對待。

(3)若無最終司法裁決，國家不得沒收或徵用投資者的資產。只有在為公共利益的情況下，經過法律程式並給予投資者公平補償，投資者的資產才能被直接或間接地徵收。

(4)投資者有權自由且無延遲地將其資金匯入或匯出沙特境內，包括但不限於：透過合法渠道使用任何沙特中央銀行認可的貨幣轉移其投資收益及從投資收益中獲得的利潤，以及透過銷售或清算獲得的資金。另外，投資者可透過任何合法方式處置上述資金。與現行《外商投資法》關於投資者資金匯入匯出的規定相比，新《投資法》更強調資金流動的自由度和及時性。

(5)投資者有權管理和依法處置其投資，有權擁有開展其業務所需的任何資產。

(6)投資者的智慧財產權和商業秘密受到保護。

(7)主管機關應當為投資者的行政程式提供便利，並提供必要的支援和協助。

新《投資法》第4條第2款強調，主管當局在為公共利益(包括履行沙特的國際義務、維護公共秩序或保護國家安全)採取任何措施時，都應維護上述投資者的權利。

設定階梯式處罰原則。根據現行《外商投資條例》，外國投資者出現違法行為時，MISA應進行書面告知。如果違規情況未被糾正，外國投資者將面臨的處罰包括：暫停外國投資者享有的全部或部分優惠和權益；最高50萬元沙特里亞爾的罰款；取消MISA許可證。

新《投資法》將違法行為分為重大違法行為和普通違法行為，並降低了最高罰款額度。對於非實質性違反新《投資法》第7條和第8條(即關於投資准入的規定)的投資者，MISA將通知投資者在新《外商投資實施條例》規定的時間內糾正其投資行為。未在規定時間內糾正的投資者，以及實質性違規的投資者可能會受到以下處罰：警告；最高30萬元沙特里亞爾的罰款(多次違法者可加倍處罰)；登出投資者註冊程式。新《外商投資實施條例》將對重大違法行為、發現和記錄的程式作出詳細規定，並將根據違法頻率、後果嚴重程度和投資規模設立處罰標準。

新《投資法》還對投資激勵提供了明確的法律依據，確保外商投資者與當地投資者享有同等待遇，從而使沙特投資環境更加公平和透明。該法簡化投資程式，提供政策激勵以及保護投資者權利，為中國企業出海沙特帶來新機遇。

作者 | 中倫律師事務所高階顧問王霽虹、權益合夥人劉瑛

本文刊載於《商法》2024年10月刊。如欲閱讀電子版，歡迎瀏覽《商法》官網。