第一章 借殼上市概況
1.1 簡介
借殼上市就是未上市的公司透過收購、資產置換等方式取得已上市公司的控股權，這家公司就可以以上市公司增發股票的方式進行融資，從而實現上市的目的。
與一般企業相比，上市公司最大的優勢是能在證券市場上大規模籌集資金，以此促進公司規模的快速增長。因此，上市公司的上市資格已成為一種“稀有資源”，所謂“殼”就是指上市公司的上市資格。由於有些上市公司機制轉換不徹底，不善於經營管理，其業績表現不盡如人意，喪失了在證券市場進一步籌集資金的能力，要充分利用上市公司的這個“殼”資源，就必須對其進行資產重組，買殼上市和借殼上市就是更充分地利用上市資源的兩種資產重組形式。而借殼上市是指母公司（集團公司）透過將主要資產注入到已上市的子公司中，來實現母公司的上市，借殼上市的典型案例之一是強生集團的“母”借“子”殼。
私有公司可由一家已上市的公司來收購、收買它或進行兩者公司之合併來達到上市之目的。其概念乃在於美國股票市場中，有些上市公司雖已結束原有的業務運作，但其股票仍流通於公開市場中，這樣的上市公司乃具備了“Public Shells”(俗稱“上市殼”)的資格。這些“Public Shells"(“上市殼”)仍維持了與 SEC ("美國證券管理委員會")的主管關係，且其股票仍流通於股票市場。
雖然這些“Public Shells”(上市殼)的公司業務已停擺，且原本其股票被限制於只能流通於美國OTC市場，然而，一旦“Public Shells”(“上市殼”)公司取得其私有公司的業務及資產，策略合併後的新公司便可以向有關單位申請其股票在美國的任何交易市場流通掛牌，只要其公司的資格符合其不同交易市場的要求。許多“借殼上市"的公司一開始都先使其股票流通於那斯達克資本市場 (NASDAQ Capital Market)，而後進一步視公司業績表現晉升掛牌於美國其它著名的交易市場.
美股借殼上市是一種簡化快捷的上市方式，指一家中國公司買下一家上市的美國公司，透過重組、合併或交換股份，收購方得到該上市公司的股份，把擬上市企業的資產注入這家公司，實現借殼上市。此外，私人公司併入上市公司後，持有多數股權(通常是80%以上)。與IPO相比，借殼上市具有上市成本明顯降低、所需時間少以及成功率高等優勢
1.2 美股借殼上市發展歷史
美股市場中，由於市場上上市公司多，價格低廉的“殼”資源豐富，中國企業赴美借殼上市的成本與門檻都更低。基於此，從2003年開始，中國企業便掀起了赴美借殼上市風潮。《南方週末》2011年的報道中提到，有近300家中國公司以RTO（反向併購，即借殼上市）方式登陸美國市場。彼時，中國赴美借殼上市的企業多選擇登陸OTCBB板（美國場外櫃檯交易系統）。根據介紹，透過買殼掛牌只需由作為美國金融業監管協會（FINRA）會員的券商給SEC填報相關表格，不收“上市費”。從OTCBB轉板去主機板也不需要經過嚴苛的審計流程，但IPO（首次公開發行）則需要，因此很多中國中小企業選擇透過RTO來借殼，將OTCBB作為在美上市的跳板。
瘋狂的借殼上市潮以及鬆散的監管，為2010年左右的中概股做空潮埋下隱患。彼時被做空者獵殺的中概股中，透過RTO上市的佔極大比例，這使得中概股的市場信譽幾近土崩瓦解，中概股借殼赴美上市的“生產線”也被海外媒體曝光。中概股赴美借殼上市的熱情在此後逐漸退溫。
但近年來，在內地、香港借殼之風逐漸偃旗息鼓的同時，美國市場造殼之風卻悄然崛起。
2019年，SPAC已經出現流行苗頭，全年SPAC殼的IPO數量上漲至59個，融資總額136億美元，平均融資額2.3億美元。SPAC，即發起人先設立一個新公司，提交IPO招股說明書完成上市，IPO融資後有12-24個月的時間選擇收購標的並完成對目標公司的收購。對目標公司來說，透過對SPAC殼的反向收購完成上市目的。從過往歷史中來看，目前頗受青睞的SPAC其實出現已久，且在發展過程中有幾度起伏。SPAC最早出現於上世紀90年代，多用於收購礦業公司，到1993年被引入美國資本市場，2008年金融危機之後SPAC殼公司可以登陸主機板。
1.3 美股SPAC上市發展現狀
大多數投資者可能都更熟悉首次公開募股(IPO)，雖然這是一種讓私人公司上市的流行方式，但它並不是唯一可行的方法。另一種選擇是私人公司與一家特殊目的收購公司合併，也被稱為SPAC或“空白支票公司”。SPACs越來越受歡迎。自2020年初以來，它們佔美國IPO總數的一半以上。
來源：資產資訊網 千際投行 SPACAnalytics
SPAC的IPO數量每年波動很大，但呈上升趨勢。從2003年到2013年，SPAC IPO約佔美國IPO總額的11%。與IPO總數1955家相比，SPAC IPO有205家。從2014年到2024年中期，涉及SPAC的IPO比例上升至42%。在此期間，共有1，181家SPAC IPO和2，841家IPO。自2022年初以來，SPAC的IPO數量有所下降。這可能是這類公開發行的常規波動，也可能是SPAC繁榮正在放緩的跡象。
來源：資產資訊網 千際投行 SPACAnalytics
在任何一年，通常都會有多個市場領域的SPAC交易，沒有一個行業占主導地位。2022年，能源和科技行業的SPAC交易最多，而醫療保健行業在2023年位居榜首。這些資料是基於合併交易宣佈的時間，而不是SPAC首次公開募股的日期。它也不包括尚未宣佈合併夥伴的SPAC。
第二章 借殼上市實現途徑及操作流程
2.1 實現途徑
美股借殼上市是一種透過收購已經在證券市場上掛牌的殼公司（通常是沒有業務或資產的公司），快速實現上市的方式。這種途徑主要包括以下幾種形式：
1、反向合併：反向合併是私人公司透過與已上市的殼公司合併，獲得上市地位。殼公司通常是沒有實質業務的上市公司，透過合併，私人公司可以快速實現上市，同時避免傳統IPO過程中的複雜程式和時間成本。
2、SPAC收購：SPAC收購是私人公司被特殊目的收購公司 (SPAC) 收購，從而實現上市。SPAC是一種專門為收購其他公司而設立的空殼公司，透過IPO募集資金，然後尋找目標公司進行合併。這種方式近年來非常流行，尤其在科技和創新領域。
3、直接收購與資產注入（直接控制權獲取）：
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直接收購：私人公司直接收購一家上市公司的控制權，然後進行資產重組。透過直接購買上市公司的大部分股權，私人公司可以控制上市公司，並將其自身的業務和資產注入其中，實現借殼上市。
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資產注入：私人公司將核心資產注入上市公司，獲得控制權。這種方式通常涉及私人公司向上市公司注入優質資產或業務，以換取上市公司的股權，從而實現對上市公司的控制，並將其自身的業務與上市公司整合。
4、綜合方法：通常結合直接購買和資產或股權置換的方式使用。私人公司可能最初獲得殼公司的控股權，然後將其資產或業務注入殼公司。
2.2 具體流程
根據最新的市場實踐和監管要求，美股借殼上市的一般流程如下：
1、前期準備
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聘請投資銀行、律師、會計師等中介機構
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對公司進行盡職調查，制定重組方案
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識別合適的空殼公司或SPAC
2、談判簽約
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與殼公司或SPAC進行談判
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簽署合併協議或購買協議
3、申報材料準備
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準備Form S-4或F-4等註冊檔案
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編制財務報告、法律意見書等材料
4、SEC稽核
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向SEC提交註冊檔案
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回覆SEC反饋意見
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獲得SEC批准
5、股東表決
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召開股東大會進行表決
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獲得股東批准
6、交割上市
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完成資產交割
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更名、變更股票程式碼等
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正式在美國證券交易所掛牌交易
7、後續整合與報告
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提交Form 8-K12B（超級8-K）報告
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回應SEC對超級8-K的任何評論
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遵守持續的SEC報告要求（8-K、10-Q、10-K）
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公司治理結構調整
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業務重組與整合
2.3 基本環節
美股借殼上市的基本環節包括：
1、識別空殼公司
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尋找合適的上市殼公司，通常是近期沒有實質性業務運營的公司
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開始初步盡職調查
2、取得殼公司控制權
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透過股份收購獲得控制權
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與SPAC合併獲得控制權
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簽署最終的合併/購買協議
3、資產重組
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剝離殼公司原有資產（如有必要）
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注入私人公司資產
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完成交易關閉
4、資訊披露
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編制並提交SEC註冊檔案
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提交Form 8-K12B（超級8-K）報告，披露詳細的公司資訊
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持續履行SEC報告要求（8-K、10-Q、10-K）
5、公司治理調整
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調整董事會結構
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建立符合美國上市公司要求的治理制度
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通常會更改公司名稱
6、股東權益保護
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設定贖回權等保護中小股東權益的措施
7、融資（如需要）
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PIPE融資（私募投資公募股權）
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發行可轉債等
2.4 借殼上市流程
反向收購（RTO）是一種私營公司透過與一家已上市公司合併來實現上市的有效途徑。特別是在美國市場中，特殊目的收購公司（SPAC）已成為這種模式的主要工具。SPAC通常被稱為“空殼公司”，因為它在首次公開募股（IPO）時並沒有具體的運營業務，而是專門為了收購目標公司而成立的。
從流程上看，SPAC透過發行額外股份來收購目標私營公司。私營公司的股東透過股權交換獲得SPAC的股份，從而在合併後成為上市公司的股東。這樣的操作不僅讓私營公司得以規避傳統IPO繁瑣的稽核流程，還能快速進入資本市場。
來源：資產資訊網 千際投行 FINANCIAL EDGE
在完成反向收購後，SPAC會成為私營公司的全資控股方。這意味著，私營公司的股東將在新成立的上市實體中持有股份，而原SPAC的殼資源將用於新實體的上市。這種上市方式特別適合那些希望快速上市，但又不願經歷複雜IPO程式的私營公司。
來源：資產資訊網 千際投行 FINANCIAL EDGE
值得注意的是，反向收購不僅加速了上市程序，還為私營公司帶來了廣泛的資本市場支援。然而，這種模式也存在風險，包括上市後股價波動、市場不確定性以及未來的監管變化。因此，私營公司在選擇反向收購時，需要全面評估其可能帶來的風險和機遇。
反向併購（Reverse Merger）是一種私營公司透過與上市空殼公司合併來實現快速上市的策略。這一過程通常被視為IPO之外的另一種途徑，特別適用於那些不願意或無法經歷傳統IPO繁瑣程式的公司。
來源：資產資訊網 千際投行 NOW CFO
反向併購的第一步是識別並選擇合適的空殼公司。通常，這一階段需要1到2個月的時間。在此期間，公司進行盡職調查，以確保空殼公司不存在潛在的法律或財務風險。一旦確定目標公司，雙方將進入談判階段，並最終簽署併購或購買協議。這一階段可能需要2到4個月時間，標誌著反向併購流程的正式開始。
接下來，公司進入完成交易並遵守SEC報告要求的階段。此時，合併後的公司必須提交必要的檔案，如8-K、10-Q和10-K等，以滿足SEC的監管要求。隨後，合併後的公司需要向SEC提交Super 8-K檔案，詳細說明併購交易及公司當前的運營和財務狀況。
最後，SEC會在Super 8-K檔案提交後的32天內進行審查，並可能對檔案提出意見。這一過程確保了合併後的公司符合所有的法律和監管要求，從而最終完成反向併購，私營公司成功變為上市公司。
千際投行認為，透過反向併購，私營公司可以快速進入資本市場，獲得更多的融資機會，同時減少了傳統IPO所需的時間和成本。然而，這一過程中也需要公司具備足夠的法律和財務知識，以應對可能的監管挑戰和市場不確定性。
2.5 常見方案
1、股權轉讓 + 資產置換
過程：
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殼公司原控股股東將所持有的殼公司股份透過股權轉讓協議方式轉讓給擬借殼上市企業，後者以現金作為對價收購該部分股份。
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借殼方完成對上市殼公司的控股後，與上市殼公司進行資產置換，收購其原有業務及資產，同時將擬上市的業務及資產注入上市公司，作為收購其原有資產的對價。
優勢：快速實現業務整合和上市，有效利用殼公司的上市地位。
2、股權轉讓 + 增發換股（反向收購）
過程：
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殼公司原控股股東將所持有的殼公司股份透過股權轉讓協議方式轉讓給擬借殼上市企業，後者以現金作為對價收購該部分股份。
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借殼方完成對上市殼公司的控股後，由上市殼公司向擬借殼上市企業的全體（或控股）股東定向增發新股，收購其持有的擬借殼上市企業股權。
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上市殼公司向其原控股股東出售其原有的業務及資產，後者以現金為對價收購該部分資產。
優勢：透過增發新股實現股東結構最佳化，有效注入優質資產。
3、股份回購 + 增發換股
過程：
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殼公司向原控股股東出售全部業務及資產，同時回購並登出原控股股東所持有的上市殼公司股份。原控股股東所持殼公司股份不足以支付殼公司原有業務及資產的，以現金補足。
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上市殼公司向擬借殼上市企業的全體（或控股）股東定向增發新股，收購其持有的擬借殼上市企業股權。增發換股後，擬借殼上市企業的控股股東成為上市殼公司的新控股股東。
優勢：清理原有業務，實現新業務的順利注入和重組。
4、資產置換 + 增發換股
過程：
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上市殼公司將全部業務和資產轉讓給擬借殼企業的控股股東，並同時向其增發新股，換取其所持有的擬上市企業股份。
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擬借殼企業控股股東取得殼公司的原有業務和資產後將其轉讓給殼公司原大股東，以換取後者所持有的殼公司股份，雙方差額部分以現金補足。
優勢：透過資產置換和增發新股，實現控股股東與借殼企業的有效融合。
5、資產出售 + 增發換股
過程：
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上市殼公司將原有的全部業務及資產出售給其控股股東，後者以現金為對價收購這些資產。
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上市殼公司向擬借殼上市企業的全體（或控股）股東定向增發新股，收購其持有的擬借殼上市企業股權。
優勢：通過出售原有資產和增發新股，實現新業務的注入和控股結構最佳化。
第三章 借殼上市具體案例
3.1 案例一
殼公司：新風天域（股票程式碼：NFC）
新風天域是一家特殊目的收購公司（SPAC），專注於在中國新經濟產業領域投資、建立和運營多元化業務，本身沒有實際運營的業務。
借殼公司：和睦家醫療（United Family Healthcare）
和睦家醫療是中國的高階私人連鎖醫院，提供綜合醫療服務，包括門診、住院、分娩、兒科、手術等服務。
借殼過程：
第一步：新風天域與和睦家醫療達成最終協議，透過“現金+股票”的方式收購和睦家醫療，使其成為新風天域的一部分。
第二步：交易完成後，和睦家醫療的企業價值（Enterprise Value）達到14.40億美元，新風天域透過此次交易獲得和睦家醫療的控制權。
第三步：交易完成後，新風天域更名為新風醫療（New Frontier Health），和睦家醫療成為其子公司，並在紐約證券交易所繼續交易。
3.2 案例二
殼公司：Primavera Capital Acquisition Corp.（股票程式碼：PV）
PCAC是一家特殊目的收購公司（SPAC），專注於併購、股票交易、資產收購、股權收購、重組或類似業務合併。
借殼公司：復朗集團（Lanvin Group）
復朗集團是復星國際旗下的全球時尚奢侈品集團，旗下品牌包括法國高階時裝屋Lanvin、奧地利奢侈親膚衣物品牌Wolford、義大利奢侈鞋履品牌Sergio Rossi、美國經典針織女裝品牌St. John Knits以及義大利高階男裝製造商Caruso。
借殼過程：
第一步：復朗集團與PCAC達成最終合併協議，計劃透過合併實現在紐交所上市。
第二步：合併交易獲得股東批准，並於2022年12月15日在紐約證券交易所正式上市，股票程式碼變更為“LANV”。
上市首日股價報收7.63美元/股，下跌22.93%，市場反應謹慎。
3.3 案例三
殼公司：Gores Guggenheim（股票程式碼：GGPI）
Gores Guggenheim是一家特殊目的收購公司（SPAC），專注於透過與一家或多家企業進行合併、資本股票交易、資產收購、重組或類似業務合併。
借殼公司：極星汽車（Polestar）
極星汽車是一家專注於高效能電動汽車的製造商，由沃爾沃汽車和吉利控股集團共同創立，旗下擁有極星1和極星2兩款車型，並計劃推出更多新車型。
借殼過程：
第一步：極星汽車宣佈與Gores Guggenheim達成最終合併協議，計劃透過合併實現在納斯達克上市。
第二步：合併交易獲得Gores Guggenheim股東的批准，並於2022年6月24日在納斯達克正式上市，股票程式碼變更為“PSNY”。
上市首日開盤價為12.98美元/股，股價經歷了波動，最高達到13.36美元/股，最終收盤價與開盤價相近。
3.4 案例四
殼公司：COVA Acquisition Corp.（股票程式碼：COVA）
COVA是一家特殊目的收購公司（SPAC），專注於透過與一家或多家企業進行合併、資本股票交易、資產收購、重組或類似業務合併來實現目標企業的上市。
借殼公司：億咖通科技（ECARX Holdings Inc.）
億咖通科技是一家專注於汽車智慧化與網聯化的科技公司，提供數字座艙、主動安全電子產品、無人駕駛感測器與控制器等關鍵軟硬體解決方案。
借殼過程：
第一步：億咖通科技與COVA簽署合併協議，計劃透過合併實現在納斯達克上市。
第二步：合併交易獲得COVA股東的批准，並於2022年12月21日在納斯達克正式上市，股票程式碼變更為“ECX”。
第三步：若無COVA股東贖回，合併上市交易完成後的公司股權價值約為38.2億美元，包括COVA以信託形式持有的3億美元現金，及來自戰略投資者的1.1億美元額外融資。
3.5 案例五
殼公司：Mountain Crest Acquisition Corp. III（股票程式碼：MCAE）
Mountain Crest Acquisition Corp. III 是一家特殊目的收購公司（SPAC），專注於透過與一家或多家企業進行合併實現目標企業的上市。
借殼公司：醫道國際集團（ETAO International Group）
醫道國際集團是一家專注於數字醫療的公司，核心業務資產包括數字醫療、線下醫院和健康保險三大板塊，旨在打造線上與線下、技術與服務深度融合的全球領先的數字醫療平臺。
借殼過程：
第一步：醫道國際集團選擇與已經上市的SPAC公司Mountain Crest Acquisition Corp. III合併。
第二步：根據1月28日的公告，合併交易預計將在當年夏天完成，為合併後的企業提供高達3.04億美元的總收益，包括一筆來自China SME Investment Group的2.5億美元的私人投資。
醫道雲於2023年2月21日正式上市，上市首日收報3.91美元，較發行價大跌21.33%。
3.6 案例六
殼公司：Maxpro Capital Acquisition Corp.（股票程式碼：JMAC）
Maxpro Capital Acquisition Corp. 是一家特殊目的收購公司（SPAC），專注於透過與一家或多家企業進行合併實現目標企業的上市。
借殼公司：冠科美博有限公司（Apollomics Inc.）
冠科美博是一家臨床階段的生物製藥公司，專注於開發多個抗腫瘤候選藥物，以解決難以治療和治療耐藥的癌症問題。公司目前擁有九個新型抗腫瘤候選藥物研發管線，其中六個處於臨床開發階段。
借殼過程：
第一步：冠科美博與Maxpro Capital Acquisition Corp.達成合並協議。
第二步：合併公告發布，交易隱含估值約為8.99億美元，預計合併於2023年第一季度完成。
冠科美博於2023年3月30日正式在納斯達克掛牌上市，上市首日股價大漲171.97%，收報29.40美元，總市值達到3.95億美元。
3.7 案例七
殼公司：Pathfinder Acquisition Corporation（股票程式碼：PFDR）
Pathfinder Acquisition Corporation 是一家特殊目的收購公司（SPAC），專注於透過與一家或多家企業進行合併實現目標企業的上市。
借殼公司：邁柯博科技(上海)有限公司（Movella Holdings Inc.）
邁柯博科技是一家全棧硬體、軟體和資料分析公司，由mCube、Xsens和Kinduct合併而成。公司的產品可監測、捕捉和分析運動的各個方面，服務於娛樂、體育、健康和工業&自動化市場。
借殼過程：
第一步：邁柯博科技與SPAC公司Pathfinder Acquisition Corporation達成合並協議。
第二步：合併交易在2023年2月13日完成，邁柯博科技正式在納斯達克上市，股票程式碼變更為"MVLA"。
上市首日，邁柯博科技的股價收報6.20美元，較之前大跌27.74%。
第四章 借殼上市風險與法律規範
4.1 借殼上市風險與問題
SPAC IPO的投資者相信發起人在未來能夠成功收購或合併合適的目標公司。然而，監管機構的監管程度有所降低，而SPAC缺乏資訊披露，這給散戶帶來了投資收益可能被誇大甚至欺詐的風險。
1、收益低於標準的回報
SPAC的回報可能達不到推廣階段提供的預期。高盛策略師在2021年9月指出，自2020年初以來完成交易的172家SPAC中，從IPO到交易宣佈，SPAC的中位數表現優於羅素3000指數。然而，在交易完成6個月後，SPAC的中位數表現落後羅素3000指數42個百分點。
文藝復興資本(Renaissance Capital)的一位策略師表示，在2021年IPO的SPAC中，有多達70%的公司在當年年底的股價低於10美元的發行價。這種下跌趨勢可能預示著一些市場專家曾預測的SPAC泡沫可能正在破裂。例如美國前總統唐納德·特朗普的Truth Social應用是透過一家名為“ Digital World Acquisition Corp”(DWAC)的SPAC上市的。在2022年春季宣佈交易後，DWAC股價最初上漲至每股100美元左右，但到2022年底，股價大幅下跌，僅為18美元左右。
2、未實現交易
投資SPAC的一個風險是，即使他們確定了要收購的公司，這筆交易也可能最終無法完成。根據行業報告，超過55筆價值數百億美元的SPAC交易最終在2022年被終止，另有65家SPAC贊助商完全關閉。
SPAC交易失敗的原因有很多，首先，SPAC可能無法及時找到合適的收購目標。如果SPAC的管理團隊無法找到一家符合SPAC招股說明書中列出的投資標準的私營公司，或者該私營公司對被SPAC收購不感興趣，就會發生這種情況。
其次，SPAC的管理團隊可能無法就收購談判出有利條件，比如收購價格或交易結構。另外，SPAC可能無法透過IPO籌集到足夠的資金來為收購提供資金。如果投資者沒有足夠的興趣，這種情況就會發生
由於SPAC的結構，投資者通常會拿回股票的面值(通常是每股10美元)，但如果他們以更高的價格購買股票，期望達成交易，可能會賠錢。實際上，投資者只享有信託賬戶的按比例份額，而無權享有在市場上購買SPAC股票的價格。
3、詐騙警報
SPAC儘管近年來很受歡迎，但自2021年4月起，SPAC將面臨美國證券交易委員會(SEC)釋出的新會計規定，導致SPAC的新申請數量在第二季度從2021年第一季度的創紀錄水平大幅下降。
包括演藝人員和職業運動員在內的許多名人都對SPAC進行了大量投資，以至於美國證券交易委員會(SEC)在2021年3月釋出了一份投資者警報，警告投資者不要僅僅根據名人的參與情況做出投資決定。到2022年初，由於監管力度加大，SPAC的受歡迎程度有所下降。
4.2 SPAC法律法規
儘管自上世紀90年代初以來，SPAC就作為空白支票公司的替代方案而存在，但在2020- 2021年的SPAC繁榮時期，它們暫時成為發行人上市的主要方式，因為它們比傳統IPO有某些明顯的優勢，包括定價確定性和簡化的披露要求。然而，隨著SPAC聲名鵲起，某些評論人士擔心，與傳統IPO相比，股東保護可能不足。最終規則和相關指南旨在解決這些問題。SEC即使承認自2021年以來SPAC IPO數量有所下降，但美國證券交易委員會認識到，在過去十年中，SPAC活動已成為證券市場中更大的一部分，並且未來SPAC活動可能會再次增加。
2024年1月24日，美國證券交易委員會（SEC）通過了最終規則，對特殊目的收購公司（SPAC）的首次公開募股（IPO）以及涉及SPAC的業務合併交易（de-SPAC）施加了重要的額外程式和披露要求。
最終規則在許多方面對SPACs產生重大影響，包括:
第一，就SPAC的保薦人、潛在利益衝突及股東權益稀釋等事項，強制要求SPAC首次公開發行及剝離SPAC業務合併時，須作出新的披露規定。
第二，要求脫銷股份公司交易中的目標公司是脫銷股份公司（或另一家空殼公司）的共同註冊人，並因此與被要求籤署註冊宣告的目標公司董事和高階管理人員一起，對與脫銷股份公司交易有關的註冊宣告中的披露承擔責任。
第三，將任何涉及申報空殼公司(包括SPAC)的商業合併交易視為向申報空殼公司股東出售證券。
第四，使得1995年《私人證券訴訟改革法案》（Private Securities Litigation Reform Act）免除前瞻性陳述責任的安全港不適用於某些空白支票公司。
第五，在符合當地法律的情況下，規定在20個日曆日的最低釋出期限內，不得釋出有關非上市公司交易的招股說明書和代理委託書。
第六，要求在完成退市交易後重新確定較小的報告公司地位。
第七，將涉及SPAC和目標公司的企業合併交易的財務報表要求與傳統IPO的財務報表要求更緊密地結合起來。
與擬議規則有很大不同的是，美國證券交易委員會(SEC)沒有采用最終規則來解決去SPAC交易中潛在法定承銷商的地位問題，也沒有根據1940年《投資公司法》（Investment Company Act of 1940）來解決SPAC交易中潛在法定承銷商的地位問題，而是選擇就這些有爭議的話題提供指導。美國證券交易委員會還提供了一般在美國證券交易委員會備案中使用預測的指導，特別是在de-SPAC交易中。
第五章 未來展望
在美股市場上，借殼上市特別是透過特殊目的收購公司（SPAC）進行的上市方式近年來發展迅速。SPAC透過首次公開募資（IPO）為未來的併購交易籌集資金，提供了一種相對快速且靈活的上市途徑。2020年，SPAC的IPO融資金額佔了美國全部IPO融資總金額的55%，這一現象顯示出SPAC在市場中的顯著增長勢頭。
隨著SPAC模式的廣泛應用，美國證券交易委員會（SEC）對其監管力度也在不斷加大。未來，SEC可能會提升SPAC併購交易的資訊披露要求，使其逐步向傳統IPO標準靠攏。這不僅意味著對交易透明度的提升，也要求投行和券商在交易過程中承擔更嚴格的盡職調查責任。對於投資者來說，選擇SPAC時，越來越多地關注SPAC發起人和管理團隊的專業性、聲譽以及經驗。SPAC募集的資金規模、信託賬戶資金充足性、發起人出資金額與標的公司利益的繫結程度等因素也成為投資者的重要考量。
在美股市場，科技、傳媒和電信（TMT）行業以及製造業在IPO市場中佔據主導地位，這反映了投資者對這些行業持續的興趣和投資動向。與此同時，消費服務領域的佔比逐漸提升，顯示出該領域的高增長潛力和市場前景。與此形成對比的是，低營收、小體量的企業逐漸成為中概股赴美上市的主流趨勢，這從側面反映出美股市場對中小型企業的歡迎程度。
隨著全球經濟的逐步復甦和市場環境的改善，預計會有更多的中概股企業選擇透過SPAC成功登陸美股市場。此外，隨著監管政策的不斷完善和市場機制的進一步最佳化，IPO市場將變得更加規範、透明和高效。這不僅將增強投資者的信心，也為準備上市的企業提供一個更加穩定和可預測的市場環境。
千際投行認為，儘管SPAC作為一種新型的上市方式仍面臨著一定的監管和市場挑戰，但其快速靈活的特點和對資本市場的適應能力，依然使其在未來有著廣闊的發展前景。未來，美股市場將繼續吸引各類企業借殼上市，而投資者也將更加審慎地評估SPAC相關的投資機會。
作者：千際投行
封面：AI 生成