破產重整新規解讀：如何提升上市公司重整質效？

專家策略

彭偉

康達律師事務所

高階合夥人

在

中國資本市場的複雜生態中，上市公司破產重整機制扮演著關鍵角色，不僅為陷入困境的企業提供重新出發的機會，也是最佳化資源配置、維護市場穩定的重要保障。2024年12月31日，最高人民法院與中國證券監督管理委員會聯合印發《關於切實審理好上市公司破產重整案件工作座談會紀要》(下稱“新紀要”)，意義重大。

時代催生的變革。2012年，最高人民法院印發《關於審理上市公司破產重整案件工作座談會紀要》(下稱“原紀要”)，為上市公司重整案件審理構建起初步規範框架，統一了司法裁判尺度，助力眾多瀕危上市公司開啟重整之路。時移世易，資本市場不斷發展變化，新的交易模式、風險型別層出不窮。原紀要在應對這些新情況時逐漸力不從心，難以滿足實踐需求。在此背景下，新紀要應運而生，旨在解決當下難題，推動上市公司破產重整實踐適應新的市場環境。

司法與監管的深度融合。原紀要由最高人民法院單獨印發，側重從司法審判角度規範法律適用和程式公正。新紀要則新增中國證券監督管理委員會作為制定主體。證監會在上市公司運營監管、資本運作規範和投資者保護方面經驗豐富。二者聯合制定新紀要，實現上市公司重整規範體系從單一司法視角向司法與行政監管深度融合視角的轉變。

這一轉變使得法院在審理重整案件時，能更好地將司法裁判與證券監管政策相契合，準確判斷上市公司資訊披露和運作的合規性。同時，證監會依據新紀要的司法共識，有力打擊重整過程中的證券違法違規行為，切實維護資本市場秩序和投資者權益。

多維度原則升級。新紀要在審理原則上實現了重要突破。透過引入“促進資本市場健康發展”原則，要求法院在審理上市公司重整案件時將其置於資本市場生態系統中綜合考量。比如，對於大型藍籌上市公司的重整，須著重評估其對指數穩定性和投資者長期價值預期的影響；對於新興產業上市公司，則應關注其重整能否推動產業創新升級。

同時，從“挽救危困企業”原則轉變為“提高重整質效”，直擊以往重整實踐的痛點。原紀要的“挽救危困企業”原則多聚焦於短期財務困境緩解，手段較為單一，導致部分企業重整後主營業務依舊不振，競爭力薄弱。新紀要的“提高重整質效”原則強調回歸企業核心產業經營本質，透過深入剖析困境根源、引入新技術、拓展市場渠道、最佳化公司治理等全方位措施，綜合提升公司的財務、經營和治理水平，增強企業可持續發展能力。

管轄與價值判定的精準化。原紀要依據上市公司住所地等確定管轄，引發了“殼公司”爭奪管轄權等亂象，干擾了司法公正和重整秩序。新紀要規定上市公司住所地需連續存續一年以上才可確定管轄，有效壓縮了管轄套利空間，確保案件由熟悉公司情況的法院審理。同時，新紀要延續並優化了原有的跨地區、跨境重整案件協調管轄機制，保障司法資源合理配置。

原紀要未明確重整負面清單，對上市公司重整價值的判斷主觀性強、參考因素單一，致使部分問題公司進入重整程式卻難以重生，浪費資源。新紀要出臺重整負面清單，將涉及重大違法、資訊披露嚴重不規範等公司排除在重整範圍外，引導資源流向優質企業，淨化重整市場環境。

關鍵環節的全面最佳化。重整計劃的草案質量關乎重整成敗。在內容上，新紀要設定了更嚴格標準，要求草案全面展示債務清償、資產處置和經營改善等方面的規劃，明確盈利預測和參照指標。在資訊披露上，由僅在關鍵節點披露轉變為全程動態披露，要求透過多元化平臺以通俗易懂的方式呈現草案核心內容。

新紀要引入了財務顧問制度，由經驗豐富的證券公司擔任財務顧問。財務顧問須協助制定重整計劃草案，挖掘潛在投資人，設計融資工具，並監督資訊披露，從而為重整注入專業金融力量。

此外，新紀要強化了司法與監管協作聯動。透過構建重大事項通報機制，法院與證監會發現違法違規行為時將及時通報，共同處置。在重整各環節，雙方保持資訊共享、標準協同，共同審查關鍵事項，為上市公司重整營造規範透明的環境。

新紀要的出臺是對資本市場發展需求的有力回應。它從多維度完善上市公司破產重整制度，為困境企業提供重生指引，為市場主體明確規則。儘管實施過程可能面臨挑戰，但新紀要的貫徹落實將推動中國上市公司破產重整的法制化程序，為資本市場注入新活力。

作者 | 康達律師事務所高階合夥人彭偉

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本文刊載於《商法》2024年12月/2025年1月雙月刊，原標題為“新視角解讀上市公司破產重整紀要”。如欲閱讀電子版，歡迎瀏覽《商法》官網。