發行人必讀：提升年報質量的港交所指引

2025-04-23 04:31 商法CBLJ

法律熱點分析
朱靜文
楊楊朱律師事務所
合夥人
港
交所於2024年12月10日釋出了2023財年上市公司年報的年度審閱報告，該報告藉助人工智慧完成。同時，港交所還發布了《年報編備指引》，對未來年報的披露提出了建議。
披露規則
以下領域因合規率較低而在報告中重點提及，港交所特此敦促發行人未來在年報中重點關注相關方面的披露：
股份計劃：
  • 授出期權數目除以已發行的股份加權平均數。
  • 根據計劃授權及服務提供者的分項限額(如適用)，年度開始及結束時分別授出的期權數目。
  • 股份期權計劃下可予發行的股份(總數及比率)(包括已授出但未行權的股份)。
  • 年度內經薪酬委員會審閱及/或批准的有關股份期權計劃的重大事宜概要。
  • 根據計劃授權及服務提供者的分項限額(如適用)，年度開始及結束時分別授出的獎勵數目。
重大投資：
  • 重大投資佔發行人資產總值的比例。
  • 發行人對重大投資的投資策略的討論。
  • 每項重大投資所持股數及比率。
  • 對基金或理財產品的投資(重大投資不限於公司證券)。
業績保證：
  • 是否達到業績表現的保證水平。
募資所得款項的使用：
  • 未動用款項的預期用途及時間表：若資金部署無明確時間表，發行人應說明動用資金的大概時間表並透過公告及後續財務報告更新進展。
管理層討論與分析(MD&A)
儘管發行人普遍遵守管理層討論與分析的披露規則，但港交所建議提升披露質量，尤其是討論同比業績變動、重大事件及風險的時候。以下是常見不足的例子：
  • 未能討論業績波動背後的具體原因或商業因素：部分發行人僅提供通用或模板化陳述，或簡單羅列財務報表中的資料，而未進行有意義的闡釋。
  • 強調業務計劃，但未提及預計所需資本開支及發行人擬如何滿足相關需求。
  • 報告大額外幣借款，但僅簡略提及匯率及利率風險，且未披露此等風險對發行人的可能影響及發行人的應對措施。
  • 披露商業模式的重大變化，但未說明變化原因或其對當年及未來財務業績和財務狀況的影響。
港交所建議，發行人應使MD&A的披露標準與上市檔案保持一致。指引同時給出一些建議，包括以下：
  • 外部因素：發行人應說明外部因素的重大變化(如經濟/行業衰退、競爭加劇、地緣政治緊張導致的貿易限制)對財務表現的影響及應對策略。
  • 內部因素：發行人應討論推動或影響其財務表現的內部因素(如新產品/服務、重大收購/資產處置、運營策略/業務模式/關鍵利益方關係的變化)，並說明這些變化的原因及影響。
  • 財務報表中的重要賬目：發行人應解釋財務報表中重大專案的性質及變化原因，例如對重大“其他費用”提供更多資訊及說明。
  • 主要風險與不確定性：發行人應披露這些風險與不確定性對運營、財務狀況及業務計劃的實際及潛在影響，以及可採取的緩解措施。
  • 流動資金及財務資源：發行人應根據其實際需求與承諾，討論其流動資金狀況及營運資金的充足性。例如，在計劃重大投資時，應披露如何在維持日常運營及償還債務的同時滿足相關資本開支需求。此外，若大額借款/債務工具即將到期，應披露下一年計劃中的募資活動及再融資安排。
港交所提醒新上市公司應及時更新招股書中所列重大事項的進展情況，以便投資者評估上市後的發展狀況，並與招股書中披露的過往業績、業務計劃及發展前景進行比較。
重大借貸交易
港交所建議非放貸業務的發行人在年報中解釋其放貸交易的合理性。目前，港交所正在調查涉及董事不當行為及/或內部監控失效的個別案件。這些案件涉及貸款發放後短期內出現重大減值；貸款長期反覆展期，且缺乏明顯商業理由；以及未採取充分措施保護髮行人在貸款中的利益。
審計師非無保留意見
審閱顯示，95%的發行人釋出了無保留審計意見的財務報表。在139家收到審計師非無保留意見的發行人中，約三分之二的審計意見與持續經營能力的不確定性有關，原因包括經濟環境惡化、發行人業務表現不佳和/或融資能力受限。資產估值(包括貸款/應收款項的可收回性)是非無保留意見的另一常見原因。
港交所建議發行人建立完善的內部監控系統來識別外部環境及內部因素的重大變化(如重大交易或商業模式的重大調整)引發的風險。此外，發行人應制定風險緩解措施，持續評估其有效性，並將評估發現定期向董事會彙報。
作者 | 楊楊朱律師事務所合夥人朱靜文
電郵：[email protected]
本文刊載於《商法》2024年12月/2025年1月雙月刊，原標題為“港交所2023財年發行人年報審閱要點”。如欲閱讀電子版，歡迎瀏覽《商法》官網。
往期專欄精選
長按掃碼關注我們

為了讓您第一時間獲取專業法律資源

請常點“在看”
並將“CBLJ 商法”設為星標
閱讀原文檢視更多楊楊朱律師事務所的相關內容

相關文章