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政府應該鼓勵金融科技企業和傳統金融機構加強技術創新，開發更多的RWA真實性保障技術和產品。（首圖來自圖蟲創意）
文｜未央專欄 · 張烽 <<<<
保障RWA（Real World Asset，即現實世界資產）資產真實性，既需要技術措施，也需要認證登記和資訊披露等管理制度，更需要法律監管。
一是技術創新與權益保障。RWA本身是區塊鏈等相關技術發展的產物，應用區塊鏈、物聯網、人工智慧等各種數字技術保障RWA真實性，這是其他保障RWA資料真實性措施的基礎。區塊鏈技術基於分散式技術，保障資產資料交易可靠、不可篡改和交易安全；物聯網技術基於對資產相關資料即時監測和跟蹤，保持資產資料即時更新；人工智慧技術透過各種模型對資產價值進行高效評估和預測，提高資產定價準確性。
如利用物聯網技術對貨物進行即時跟蹤和監控，保障物流行業貨物的安全運輸，利用區塊鏈技術記錄藝術品資產的交易歷史和所有權變更資訊，保障藝術品交易安全。又如將供應鏈金融中的應收賬款交易資訊記錄在區塊鏈上，保障其可追溯和不可篡改；用大資料、人工智慧等技術建立資產資訊查詢平臺，投資者可以透過平臺查詢資產的詳細資訊和交易歷史，提升資產資訊透明度。
二是認證登記與資訊披露。首先是對RWA進行全面認證，包括資產合法性、真實性和價值評估準確性。認證機構通常涉及專業評估、合規審計、合法性審查等多個環節。如對於藝術品資產，首先需要專業藝術鑑定機構對其真偽進行鑑定；對於企業股權資產，尤其需要審計機構對企業的財務狀況進行審計。在嚴格遵循認證標準和流程、確保認證客觀性和公正性的基礎上相關認證機構根據資產型別和特點按照流程進行認證，認證結果要經得起社會監督。
同時要求資產所有者和發行方對RWA的相關資訊進行充分披露。具體披露內容，根據不同資產情況可能有所不同，理論上說包括資產物理資訊、使用資訊、交易資訊等相關資訊，一般包括資產基本情況、所有權情況、交易情況、風險因素等。如傳統金融中對於房地產投資信託基金（REITs），發行方通常應披露所投資房地產的位置、面積、租金收入、運營成本等資訊，是同樣的邏輯。在資訊披露標準和規範方面，可基於傳統金融資產信披邏輯，要確保披露資訊真實、準確、完整，規定資訊披露時間和頻率，確保投資者能夠及時獲取最新的資產資訊，且應採用標準化的格式和語言，並根據RWA特點進行微調，如可更多地結合區塊鏈人工智慧等技術手段進行資訊披露。
另外對RWA進行定期審計和評估，確保資產的價值和真實性。審計機構應獨立、客觀、公正地對資產的財務狀況、經營業績、風險狀況等進行審計和評估，另外也要重視對相關技術架構和實際執行效果狀況審計，包括智慧合約等程式碼審計。審計機構應將審計和評估結果反饋給資產所有者和監管機構，資產所有者應根據審計和評估結果採取相應的措施，改進資產的管理和運營。重視建立審計和評估的反饋機制，及時發現和解決問題。
三是合規監管。監管貫穿RWA發行、交易和管理各個過程。一方面監管機構透過制定相應監管規則和標準，明確各方的權利和義務，對於RWA發行交易應用各環節都要與技術措施緊密結合，確保既鼓勵技術創新又保障相關合法權益，維護良好市場秩序；另一方面，監管機構根據審計和評估結果，調整監管政策和措施，加強對RWA的監管。
政府應該鼓勵金融科技企業和傳統金融機構加強技術創新，開發更多的RWA真實性保障技術和產品。政府和監管機構可以透過政策支援、資金扶持等方式，推動技術創新和應用，如設立金融科技創新基金，支援金融科技企業開展RWA真實性保障技術的研發和應用；鼓勵傳統金融機構與金融科技企業合作，共同探索RWA的創新業務模式和風險管理方法。
設立專門的資產登記機構或利用現有的權威機構，對RWA進行登記，登記的內容應包括資產的基本資訊、所有權歸屬、價值評估等，如對於房地產資產，登記資訊可以包括房屋的地址、面積、產權人、評估價值等。
加強對資訊披露的監管，確保資訊披露的真實性和及時性。監管機構應建立資訊披露的監督機制，對資產所有者和發行方的資訊披露行為進行監督檢查。對於虛假披露或隱瞞重要資訊的行為，應依法進行處罰。
加強對RWA交易市場的監管防止市場操縱、內幕交易等違法行為。監管機構應建立交易監測系統，對市場交易行為進行即時監測和分析。對於異常交易行為，應及時進行調查和處理。
五、內地資產在香港發行RWA的條件和流程
發行條件主要包括所有權清晰、資產權益以及技術支援和反洗錢方面。
資產管理合規。資產本身需要符合內地和香港兩地相關法律法規和監管要求。對於某些特定行業資產，如文化藝術、金融、能源等可能需要滿足行業監管機構特定要求；對於涉及環境保護資產需要符合內地和香港兩地環保法規等。
資產所有權合規。資產所有者必須能夠明確證明對該資產擁有合法、清晰、無權屬爭議的所有權。如房地產資產需要提供完整的產權證明檔案；企業應收賬款資產需要有明確的合同和交易記錄來證明債權的真實性和有效性等。
資產評估合規。需要由專業評估機構對資產進行準確價值評估。評估機構應具有相應資質、專業能力和專業經驗，評估方法應科學、合理、公正。評估報告應詳細說明資產的價值構成、評估依據和評估過程等，以便投資者能夠準確瞭解資產價值。
技術支援安全可信。需要具備可信的區塊鏈技術支援，確保資產的代幣化過程安全、透明、不可篡改，區塊鏈技術應能夠有效地記錄資產的所有權資訊、交易記錄等，並且具備足夠的安全性和穩定性，以防止資料洩露、篡改等風險。
外匯管理和反洗錢等金融監管合規。發行RWA要遵守外匯管理相關要求，履行相關審批手續。另外必須嚴格遵守內地和香港反洗錢、反恐怖融資等金融監管要求。資產所有者和相關機構需要建立完善的客戶身份識別、交易監測等制度和流程，確保資金來源合法性和合規性。
發行流程具體包括確定資產、制定方案、資產評估、審批發行和後續管理等。
選擇合適資產。企業或資產所有者根據自身的資產狀況和融資需求，選擇適合進行RWA發行的資產。這可能包括固定資產（如房地產、裝置等）、流動資產（如應收賬款、存貨等）或其他合法合規且具有穩定現金流的資產。
確定發行方案。與香港的金融機構、律師事務所、會計師事務所等專業機構合作，制定詳細的RWA發行方案。方案應包括資產基本情況、代幣化方式、履行的相關審批手續、發行規模、發行價格、募集資金用途等。
資產評估和審計。聘請專業的資產評估機構和審計機構對資產進行評估和審計，以確定資產的價值和合規性。評估和審計結果將作為RWA發行的重要依據。
搭建代幣化平臺。選擇合適的區塊鏈平臺或與技術提供商合作，搭建代幣化平臺。平臺應具備安全、高效、可擴充套件的特點，能夠滿足操作需求。
獲得監管審批。根據資產種類不同，根據內地相關法律法規要求，履行資產發行有關審批手續。根據香港的相關法律法規，向香港金融管理局等監管機構提交RWA發行的申請，並獲得監管審批。申請材料應包括髮行方案、資產評估報告、審計報告、技術方案等。
發行和交易。在獲得監管審批後，將資產代幣化並在香港相關交易平臺上發行和交易。投資者可以透過購買代幣的方式參與投資，資產的所有權和收益權將透過區塊鏈技術進行記錄和轉移。
後續管理。發行完成後，資產所有者和相關機構需要對RWA進行後續管理，包括資產的運營管理、投資者關係管理、資訊披露等。同時，需要定期對資產的價值和風險進行評估，確保投資者的利益得到保護。
六、內地資產在香港發行RWA時，需要注意哪些法律和稅務問題？
合規審查方面，包括內地與香港兩地審批、各參與方協議以及相關權益的合法性。
資產合法性審查。首先是資產的形成過程要符合內地相關的法律法規，如企業資產的形成需遵循公司法、證券法等規定，房地產資產要符合土地管理法、房地產管理法等相關法律要求。其次是資產的權屬清晰，不能存在產權糾紛或其他法律爭議。在發行RWA之前，需要對資產的所有權、抵押權、質押權等權利狀況進行詳細調查和核實，並提供相應的法律檔案和證明材料，必要時進行相關整改合規。
跨境法律適用與合規。首先是瞭解並遵守香港關於虛擬資產和RWA的相關法律法規，香港對虛擬資產的監管較為嚴格，發行RWA需要符合香港證監會等監管機構的要求，包括資訊披露、投資者保護、反洗錢等方面的規定。其次要關注內地與香港之間的法律衝突和協調問題，如對於某些資產的跨境交易，可能需要同時滿足內地和香港兩地的法律規定，這就需要進行法律合規性的綜合評估和協調，此時專業的法律意見和跨境法律解決方案尤為重要。再次還要遵守國際法律和監管標準，如果RWA的發行涉及到國際投資者或跨境交易，還需要遵守相關的國際法律和監管標準，如反恐怖融資、制裁合規等方面的要求。
資產發行參與者之間合同與協議合規。與相關方包括與資產所有者、發行平臺、投資者等之間簽訂相關合同和協議。首先合同內容上應明確各方的權利和義務、資產的描述和價值、發行的方式和條件、收益分配等重要條款，以確保合同的法律效力和可執行性。其次合同的簽訂和履行要符合內地和香港的法律規定，特別是關於合同的形式、簽署方式、爭議解決方式等方面的要求，如合同的簽署可能需要滿足香港法律規定的公證或認證程式。再次，如果內地資產涉及到智慧財產權，如專利、商標、版權等需要在香港履行登記等相關手續，確保RWA的發行不會侵犯他人的智慧財產權，同時保護自己的智慧財產權。在發行 RWA的過程中如涉及到智慧財產權的授權和使用問題，需要在合同中明確智慧財產權的授權範圍、使用方式和期限等條款。類似的如果涉及資料產品，也要依據相關法律法規做好妥善安排。
稅務問題方面，需要兼顧內地與香港兩地的稅務要求，以及跨境方面要求。
內地稅務監管要求。內地資產在香港發行RWA可能會對內地的稅務申報和納稅產生影響。如資產轉移或收益分配可能會涉及到內地企業所得稅、個人所得稅、企業所得稅、增值稅等稅種申報和繳納，這需要提前與內地稅務機關進行溝通和諮詢，瞭解相關稅務政策和申報要求。
香港稅務監管要求。根據香港稅務相關規定，確定RWA發行過程中涉及稅務義務和納稅申報要求。香港稅務制度和相關稅種，包括利得稅、印花稅、物業稅等，如對於RWA發行收益，可能需要按照香港利得稅規定進行納稅申報；如果發行平臺或相關服務提供商在香港提供服務，可能需要繳納印花稅等其他稅種。關注香港與內地之間稅務協定和避免雙重徵稅安排，根據兩地之間稅務協定，合理規劃稅務結構，避免雙重徵稅降低稅務成本。
做好跨境稅務合規。在合法合規前提下，透過合理資產定價、交易結構設計、稅務優惠政策利用等方式最佳化稅務結構，避免引發稅務合規風險。建議與律師事務所、稅務顧問等專業機構合作，制定合理的稅務策略和方案，結合內地資產的具體情況和香港稅務規定，制定專業的稅務方案，使企業合法合規地進行RWA發行和稅務申報。
注：作者張烽，萬商天勤律師事務所合夥人，上海市突出貢獻專家協會智慧財產權專業委員會副秘書長，上海區塊鏈技術協會智庫專家和科技評價專家，中國行動通訊聯合會元宇宙產業工作委員會常務委員，中國人工智慧產業聯盟安全治理委員會委員，國版鏈資料要素合規專家。
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