從監管尺度看，中國香港特區對虛擬資產的政策仍相對較為嚴謹，尤其禁止多種虛擬資產投資服務，且對零售投資者設限
文｜《財經》特派香港記者 焦建
編輯｜蘇琦
4月7日，中國香港特區證券及期貨事務監察委員會（下稱“香港證監會”）針對虛擬資產質押的兩項相關指引公佈。因正值當地“web3嘉年華”舉辦之際，相關話題迅速升溫。
這兩項指引分別針對交易雙方，即分別向持牌虛擬資產交易平臺（平臺）發出有關其提供質押服務的監管指引，以及向投資虛擬資產的證監會認可基金（虛擬資產基金）提供有關其參與質押活動的指引，包括平臺應達到的標準等多個方面。
“質押雖然可讓投資者從中賺取獎勵作為回報，但存在風險，因此監管方必須設有額外保障，包括要求平臺必須保管被質押的虛擬資產，當中不得由第三方服務提供者保管，併為可被質押的虛擬資產現貨ETF比例設定上限，以管理流動性風險。”香港證監會在相關文告中明確表示。
在符合一系列監管要求前提下，前述政策放寬也被普遍解讀為：限定範圍內的投資者可通過當地持牌虛擬資產交易平臺，合規參與質押等虛擬資產相關活動。“質押機制首次被納入傳統金融合規框架，這不僅是制度層面突破，也對鏈上資料地位和作用提出了更高要求。”歐科雲鏈（01499.HK）研究院負責人汪樂樂解析稱。
因中國香港特區的虛擬資產監管具有一定獨特性，為理解此次中國香港特區監管探索的意義，需大致梳理一系列定義及其邏輯關係：
整體而言，為加速讓當地成為國際虛擬資產樞紐乃至中心，在推動相關業界發展方面，中國香港特區具有較高積極性。但如何拿捏發展與監管尺度，近年來仍在摸索，各類政策及路線圖亦是層出不窮。
“中國香港將探討如何結合傳統金融服務優勢與虛擬資產領域的技術創新，以提高實體經濟活動的安全性和靈活性。同時，政府將鼓勵本地和國際企業探索虛擬資產技術的創新及應用，進一步推動香港成為虛擬資產領域的領先樞紐。”香港特區政府財政司司長陳茂波曾如此指出。
此次放開的虛擬資產質押，故此可主要從發展角度觀察。所謂質押，其英文表述為“staking”。按照香港證監會備註的解釋，其是指透過承諾或鎖定客戶的相關虛擬資產，讓驗證者根據權益證明共識機制參與區塊鏈協議的驗證程式，並享有因參與該程式而產生及分派的回報。
在虛擬資產界，此種模式雖受業界歡迎，但各監管區可接受的尺度不同。例如，英國著重資產的法律定位與反洗錢要求，雖未全面開放，但政策彈性被認為相對較大，例如其並未明確禁止質押、收益農耕（yield farming）、借貸及保證金融資等活動；為平衡創新與監管，歐盟法規（MiCA）則為虛擬資產服務提供商建立了相對明確且包容的合規框架。
相較之下，中國香港特區部分傳統金融機構已涉足虛擬資產託管、開戶、支付結算等環節，但質押因屬於更深層次的資產管理與鏈上活動，被業界理解為將主要由當地相關持牌平臺負責。
從產業互動鏈條角度來看，前述指引發布後，與之相關的可質押產品，將包括虛擬資產現貨ETF（交易所買賣基金）。2024年4月，港交所在亞洲範圍內推出了首批虛擬資產現貨ETF，包括博時比特幣（3008）、博時以太幣（3009）、華夏比特幣（3042）、華夏以太幣（3046）等。
此種ETF的推出，仍可從推動產業發展角度進行觀察。整體而言，中國香港特區在此相關領域探索，可被分為兩條主要路徑，分別指向基金代幣化和虛擬資產。在發行代幣化綠色債券基礎上，2024年是中國香港特區在虛擬資產領域積極探索的一年，當地批出了數張虛擬資產交易平臺（VATP）牌照。
進入2025年後，前述探索仍在不斷進行，路線圖亦開始清晰：為增強中國香港在虛擬資產市場的安全性、創新和增長，香港證監會於2月釋出了名為“ASPIRe”的虛擬資產發展路線圖，列出在五大支柱下的12項主要措施，包括擴大持牌虛擬資產交易平臺可經營的產品和服務、考慮允許虛擬資產質押及借貸服務等。
所謂五大支柱，分別為連線（Access）、保障（Safeguards）、產品（Products）、基建（Infrastructure）和聯絡（Relationships）。按照中國香港投資基金公會相關人士分析：虛擬資產市場的成功發展，取決於適當的監管框架和基礎設施。這五大框架其實也被認為將成為當地相關基礎設施的“底層邏輯”。
事實上，這一系列相關政策的推出，確實涉及了中國香港乃至全球範圍內在虛擬資產領域所面臨的核心問題，包括考慮引入金融網紅監管框架等，《財經》近日亦對此進行報道。
五大支柱的探索亦非同步進行，以近日放行的質押為例，便是其中較先落地的政策探索之一。業內人士普遍認為：這可能與前述虛擬貨幣交易所買賣基金放行後的市場反應不如預期有關。
自中國香港實施虛擬資產交易平臺發牌制度以來，虛擬資產交易市場及相關現貨交易所買賣基金的交投並不活躍。從監管尺度看，中國香港特區對虛擬資產的政策仍相對較為嚴謹，尤其禁止多種虛擬資產投資服務，且對零售投資者設限。
此次質押放行，也因此被認為“邁出了重要一步”。與中國香港特區相比，美國的類似產品起步較早且體量較大，但相關ETF尚未能夠進行質押。“雖有鬆動跡象，但目前仍不允許質押。值得注意的是，在以太坊現貨ETF尚未透過的背景下，美國監管方此前曾將‘不涉及質押’視為稽核的重要考慮因素。”前述相關研究人士指出。
中國香港特區的政策雖然相對放寬，但並不疏於監管。以此次放行質押為例，按照香港證監會投資產品部執行董事蔡鳳儀在出席前述Web3嘉年華時的說法：考慮到質押服務風險，將要求平臺實施額外保障措施，例如平臺須保管被質押的虛擬資產，意味不得由第三方服務提供者保管，併為可被質押虛擬資產現貨ETF的比例設定上限，以管理流動性風險。
在相關政策放行後，中國香港特區如何拿捏前述發展與監管的尺度，亦備受全球相關業界關注。
在此方面，呼聲較高但落地難度大的領域是虛擬資產衍生品。對此，香港證監會行政總裁梁鳳儀曾明確透露：當地衍生性產品只向專業投資者開放，孖展融資亦只向某些客戶提供。孖展為當地對Margin的音譯，又稱保證金融資，即透過融資來投資。
今年2月，梁鳳儀已明確預告稱：中國香港特區的虛擬資產生態發展仍不平衡，當地將完成虛擬資產活動的立法。亦會最佳化營運流程，包括熱錢包、冷錢包規定，並調整託管和保險相關要求等。
陳茂波則在同月的《財政預算案》中透露：特區政府會在今年內就虛擬資產場外交易及託管服務的發牌制度進行諮詢。
責編 | 王禕