專家策略
許志遠
泰和泰律師事務所
高階合夥人
劉玉瑩
泰和泰律師事務所
律師
今
年政府工作報告提出“促進跨境電商發展，完善跨境寄遞物流體系，加強海外倉建設”。這是政府工作報告連續12年提及跨境電商，凸顯中國對推進跨境電商發展的重視。根據海關總署的資料顯示，2024年中國跨境電商進出口2.63萬億元，同比增長10.8%，展現出強勁的發展韌性。
然而，國際經貿環境的深刻變化正給行業帶來新的挑戰。2025年5月2日，美國終止800美元以下包裹免稅政策，對小包裹徵收54%關稅或100美元/件固定關稅。2025年5月21日，歐盟計劃對跨境電商直郵包裹每件徵收兩歐元的入境處理費，若商品先進入歐盟境內倉庫再進行二次配送則每件收取50歐分，預計將於2028年開始實施(該計劃處於草案階段)。這兩項政策分別針對低值商品和物流模式進行精準調控，標誌著歐美國家對跨境電商的監管重心從“粗放式准入”轉向“精細化治理”。
在此背景下，擬IPO的跨境電商出口企業面臨更為複雜的境外法律環境，將導致IPO監管部門對跨境電商出口企業的業務合規性提出更高要求。本文透過對近年跨境電商出口企業IPO稽核問詢進行深度分析，總結監管部門重點關注的三大核心問題。
店鋪合規
多店鋪模式及第三方授權模式是監管關注的核心議題。為突破電商平臺規則關於“單一主體僅能開設一家店鋪”的限制，不少企業透過多主體註冊並開設店鋪、單一主體開設多家店鋪等方式實現“多店鋪模式”。雖能提升市場覆蓋率，卻暗藏多重合規風險。以亞馬遜、eBay等平臺為例，其官方網站上載明單一主體僅能開設一家店鋪，若企業透過員工、親屬等名義註冊，可能被認定為“關聯賬戶”而觸發閉店風險。監管部門對此重點關注：擬上市跨境電商出口企業(下稱“發行人”)的店鋪運營情況；發行人開設多店鋪的原因，以及是否違反平臺的相關規定；發行人是否存在閉店、賬號被關閉凍結等異常情況，以及受到前述平臺處罰的情況。
第三方授權模式中，企業對第三方的股權並未形成控制，而是借鑑VIE架構中的協議控制模式，透過與第三方公司簽署相關授權使用協議或租賃協議以控制第三方店鋪的經營活動。從目前的稽核態度看來，監管部門並不認可該種經營方式，發行人通常需要限期整改、清理或將店鋪收歸至發行人體系內。
出口模式
海關總署根據跨境貿易的交易方式、背景及客體特性，設定差異化監管程式碼，企業需結合自身商業模式選擇適配的報關方式。對於出口跨境電商而言，最常適用的監管方式有六種，具體為一般貿易、市場採購貿易、跨境電商直郵出口(郵政小包模式應切換為直郵等模式)、跨境電商保稅出口、跨境電商B2B直接出口，以及跨境電商出口海外倉。出口報關方式會影響電商企業對外出口的單據提交、結匯、退稅等事項。如果出現任何未能如實申報出口產品或服務相關資訊的情況，相關主體可能會因申報不實遭致相應的處罰，並承擔相應的責任。
監管部門在稽核過程中重點關注：發行人商品出口報關及目的地進口清關的主要模式；發行人選擇自行申報或委託申報的動因，以及出現差異的合理性；發行人採用的出口模式與其交易實質是否一致；發行人進出口報關責任、違反報關規定的法律責任，如是否存在未履行報關手續的商品或物流配送的情況。
資料合規
電商企業在運營中不可避免地收集消費者個人資訊(如姓名、地址、交易記錄等)及平臺運營資料(如銷量、使用者畫像)，若未妥善保護，可能引發資料洩露、隱私侵犯等法律風險。中國《資料安全法》《網路安全法》等法規要求企業僅在必要範圍內獲取資料，不得超範圍使用；而從事跨境電商的企業除符合中國《資料安全法》《網路安全法》等法規外，亦需要符合境外國家或地區的資訊保護、資料安全、網路安全等方面的規則要求。
監管部門對資料合規重點關注：發行人採集資料的方式是否合法合規，以及是否取得相關主體的授權；發行人對採集資料的利用方式及目的是否合法合規；發行人是否存在將資料用於牟利等違法違規行為；發行人是否存在超出限度的利用所採集資料的行為；發行人是否制定了保護消費者個人資訊以及保證資料安全的制度；發行人是否存在資料安全相關的爭議、糾紛或行政處罰；發行人的資料處理活動是否符合境外國家或地區的資訊保護、資料安全、網路安全等方面的規則要求。
綜上，在歐美監管體系加速變革與中國跨境電商高速發展的戰略機遇期，企業應當構建系統性合規管理體系，特別是針對上市監管問詢的合規應對機制，有效防範上市程序中的監管風險，為企業在全球市場佈局中構築法律合規防火牆，推動跨境電商行業實現行穩致遠的全球化發展格局。
作者 | 泰和泰律師事務所高階合夥人許志遠、律師劉玉瑩
本文刊載於《商法》2025年5月刊，原標題為“跨境電商企業IPO的三大法律合規要點”。如欲閱讀電子版，歡迎瀏覽《商法》官網。
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