10月8日晚，上交所公佈對正大投資股份有限公司（“正大股份”）主機板IPO終止稽核的決定，直接原因是公司及保薦機構中信證券於9月11日申請撤回申報/保薦。全面註冊制後，正大投資IPO申報於2023年3月2日獲得受理，並已完成一輪問詢回覆。

正大股份是國內規模最大的飼料生產商和生豬養殖企業之一。2019-2021年，根據公開披露的資訊，發行人的飼料產量均位於飼料行業可比上市公司前三名。

根據中國飼料工業協會發布的全國工業飼料總產量資料，2019-2021年，公司的飼料市場佔有率分別達到3.35%、3.76%和3.56%。報告期內，公司的主要財務資料如下：

依據最新反饋意見回覆，公司2022年度營業收入高達511.6億元，扣非淨利潤7.127億元。

報告期內，發行人主營業務收入構成按業務類別情況如下：

正大股份IPO終止，“豬週期”行業上市又失敗一家。

截至2022年9月30日，正大集團透過正大畜牧投資、卜蜂中國投資以及正大秦皇島食品間接持有發行人股份，系發行人的間接控股股東，正大集團持有發行人股份的情況如下圖所示：

正大集團主要股東為謝正民家族、謝大民家族、謝中民家族和謝國民家族，持股比例分別為12.76%、12.63%、12.96%和12.96%，其中謝正民、謝大民、謝中民和謝國民系兄弟關係，上述四家族之間不存在一致行動關係，正大集團任一股東持有或控制的股份比例均不超過13%。

公司認為，最近三年正大集團無實際控制人，正大集團為發行人間接控股股東，故最近三年，發行人無實際控制人，發行人不存在透過認定無實際控制人變相規避發行條件的情形。

此外，發行人間接控股股東正大集團透過其全資子公司CPG overseas間接持有正大光明投資有限公司（以下簡稱“正大光明”）50%股權。截至2022年12月31日，正大光明持有中國中信股份有限公司（以下簡稱“中信股份”，中信股份系香港上市公司，證券程式碼 00267）20%股份，中國中信有限公司及其一致行動人中信股份合計持有中信證券18.45%股份，因此，正大集團透過正大光明、中信股份間接持有中信證券的股份。

作為發行人保薦機構，中信證券根據《中信證券股份有限公司利益衝突管理辦法》《中信證券股份有限公司投資銀行類業務利益衝突管理和審查制度》的規定，在專案立項階段進行並通過了專案合規事項稽核，在專案核心階段進行並通過了保薦機構獨立性核查；針對保薦機構獨立性問題，中信證券合規部作出以下稽核意見：

“（1）本專案保薦代表人、保薦業務負責人、核心負責人、保薦業務部門負責人及本專案其他專案組人員與本專案發行人及其關聯方不存在利害關係，不存在妨礙其進行獨立專業判斷的情形；（2）本專案發行人不持有、控制我司股份；（3）我司及重要關聯方不持有發行人股份。綜上，我司及本專案所涉人員與發行人及其關聯方不存在利害關係，我司作為發行人保薦機構具有獨立性。”

據披露，公司本次發行的募集資金總額扣除發行費用後，投資專案具體如下：

此外，本次發行前公司股份總數為4,158,722,926股，本次擬公開發行人民幣普通股不超過567,098,581股（即不超過本次公開發行後公司總股本的12%），社會公眾股數量佔本次發行後公司總股本的比例不低於10%。

據此計算，若發行上市，市值或將逾1200億。

申報材料顯示，（1）發行人在全國29個省、市、自治區擁有現代化飼料公司87家；（2）報告期各期，發行人飼料產量分別為765.52萬噸、949.86萬噸、1,045.15萬噸和509.92萬噸；（3）發行人飼料產品包括自用部分和對外銷售部分，報告期各期，關聯方正大集團均是發行人飼料業務第一大客戶；（4）發行人飼料銷售採取直銷和經銷兩種銷售模式，經銷商模式下的運費由經銷商自行承擔；（5）受運輸成本等因素影響，飼料產品具有一定的銷售半徑等特點；（6）報告期內，發行人飼料業務自然人客戶收入佔比分別為58.12％、50.69％、50.76％和48.64％；（7）報告期各期，發行人飼料業務毛利率略高於同行業上市公司平均水平，主要是產品結構和品牌溢價原因。

請發行人說明：（1）87家飼料公司具體地市分佈，不同飼料公司產能、各期實際產量和銷售半徑分佈情況；（2）表格列示報告期各期主要飼料品類的產量、公司自用量和內部結轉價格、向關聯方銷售量和銷售均價、向第三方銷售量和銷售均價、期初期末結轉量；（3）量化分析各期自用、向關聯方銷售飼料量分別與公司、關聯方養殖生豬或其他畜禽的存欄量、出欄量的匹配性；（4）量化分析報告期內飼料業務增長趨勢與下游行業發展趨勢是否一致，前十大直銷客戶飼料銷量與其業務規模是否匹配；（5）量化分析報告期內飼料運輸費用與直銷模式飼料銷售量的匹配關係；（6）報告期各期飼料業務前十大自然人／個體工商戶客戶名稱、銷售金額、銷售均價，銷售金額和銷售均價變動或差異的原因和合理性；（7）經銷商返利的具體標準，量化分析各期經銷商返利金額與經銷商銷售規模的匹配性；（8）報告期各期銷售金額增幅最大的前十大經銷商名稱、合作期限、各期銷售規模，銷售增幅較大的原因和合理性，是否存在高額返利或經銷商壓貨等調節銷售收入的情形，以及上述經銷商最終銷售實現情況；（9）向合作農戶供應飼料的具體定價、結算、運輸方式，各期向合作農戶供應的飼料品類、數量、均價，量化分析各期飼料供應量和合作養殖生豬出欄量的匹配性；（10）區分交易主體（自用、向關聯方銷售、向第三方銷售）和飼料類別（配合料-豬料、配合料-禽料、配合料-其他、預混料、濃縮料等），分別量化分析報告期各期毛利率與同行業可比公司和行業平均水平的差異情況和原因。

申報材料顯示，（1）發行人生豬養殖採用自繁自養和“公司＋農戶”合作養殖相結合的生產模式；（2）自繁自養模式主要包括種豬繁育和商品豬育肥兩個生產環節，發行人透過自行育種能獲得生產效能更優、更經濟的生豬品系；（3）合作養殖模式下發行人負責生豬養殖產業鏈核心的育種環節，合作養殖農戶則負責仔豬的生產或育肥工作；（4）生豬養殖業務板塊主要採購豬飼料、種豬和動保產品（獸藥、疫苗）等生產原材料。

請發行人說明：（1）公司種豬使用壽命的具體起算和終止時點，不同代系種豬平均使用壽命和折舊年限是否相同，已過使用年限種豬的後續處理方式和去向，報告期各期處理數量、金額，報告期內判斷生產性生物資產減值的具體指標、平均數值和各期末減值計提計算過程；（2）表格列示報告期各期引入曾祖代純繁群的品種、數量、金額，繁育成活的祖代、父母代種豬數量，其中自用、向關聯方銷售、向第三方銷售種豬數量，各期自用種豬繁育成活商品豬苗數量，其中自用（區分自繁自養、合作養殖）、向關聯方銷售、向第三方銷售豬苗數量，量化分析公司種豬從曾祖代至商品豬苗的擴繁比例與行業平均水平是否存在顯著差異；（3）量化分析公司自行育種所獲得的生豬品系效能更優、更經濟的具體體現；（4）結合業務環節和主要合同條款說明合作養殖的具體業務模式，包括豬苗和飼料的成本及運輸費承擔、飼料供應頻次、合作養殖費的計算公式，公司和合作農戶的主要權利義務，各期領用豬苗數量大於出欄商品豬頭數的具體原因和數量；（5）結合報告期內合作養殖相關違約、爭議案件的原因和進展，分析合作養殖的權利義務約定和內部控制是否清晰有效；（6）報告期內採購豬飼料、種豬的各自前五大供應商名稱、採購數量、金額，公司自產飼料和種豬的情況下，對外採購飼料的原因和必要性。

請保薦機構、申報會計師說明核查依據、過程，並發表明確核查意見。

申報材料顯示，（1）報告期內，發行人生豬養殖業務毛利率分別為28.49％、46.46％、8.45％和-17.12％，其中商品豬毛利率分別為25.32％、43.05％、6.42％和-18.57％，主要是國內生豬價格受“豬週期”影響所致；（2）2021年度，發行人生豬養殖業務毛利率顯著高於同行業平均，生豬屠宰業務毛利率顯著低於同行業平均水平；（3）發行人自有生豬屠宰業務毛利率分別為40.39％、55.69％、14.22％，明顯高於外購生豬、同行業公司屠宰業務毛利率，發行人稱，主要原因系自有生豬屠宰業務銷售毛利包含了飼料生產、種豬擴繁及養殖環節的毛利。

請發行人說明：（1）量化分析生豬養殖業務2019年度、2020年度毛利率與同行業平均水平接近，但2021年度存在顯著差異的原因和合理性；（2）量化分析生豬屠宰業務2019-2021年度毛利率顯著高於同行業平均水平，2022年1-6月顯著低於同行業平均水平的原因和合理性；（3）測算說明按公允價計算飼料採購價格情況下的生豬屠宰業務銷售毛利率，是否與同行業公司生豬養殖業務毛利率存在明顯差異，如是，說明原因與合理性；（4）測算說明按公允價計算生豬採購價格情況下的生豬屠宰業務銷售毛利率，是否與外購生豬、同行業公司屠宰業務毛利率存在明顯差異，如是，說明原因與合理性。

請保薦機構、申報會計師說明核查依據、過程，並發表明確核查意見。

申報材料顯示，（1）報告期各期末，發行人賬齡1年至2年（含2年）的應收賬款金額4,128.42萬元、668.13萬元、38,773.90萬元和83,887.98萬元，2021年末和2022年6月末金額顯著增加；（2）報告期各期末，應收賬款前五名主要為關聯方；（3）發行人各期末應收賬款逾期比例分別為18.82％、32.31％、54.71％和58.39％，呈逐期上升趨勢；（4）截至2022年8月31日，應收賬款期後回款比例分別為99.89％、88.77％、59.95％和21.64％，2021年和2022年1-6月公司期後回款率較低主要系關聯方部分未回款所致；（5）申報材料顯示，報告期各期，發行人應收賬款週轉率分別為18.86、21.48、15.38、12.40，顯著低於同行業平均水平。

請發行人說明：（1）報告期各期末，不同賬齡應收賬款餘額中應收關聯方款項的金額、佔比，關聯方信用政策和實際結算週期與非關聯方是否存在顯著差異；（2）報告期內應收賬款逾期比例逐期上升的原因，與同行業可比公司是否存在顯著差異；（3）報告期各期末應收賬款餘額中前十名關聯方名稱、餘額、賬期、未結算的原因；（4）關聯方部分未回款的具體情況，關聯方信用良好但未及時回款的原因和合理性，是否構成關聯方資金佔用，相關內部控制制度是否健全並有效執行；（5）發行人應收賬款週轉率低於同行業可比公司的原因及合理性，結合新希望、海大集團飼料業務佔比超過50％但應收賬款週轉率遠高於公司的情況，說明以“業務及產品結構差異”解釋應收賬款週轉率較低的合理性；（6）表格對比列示各期末公司和同行業可比公司應收賬款壞賬準備實際計提比例，量化分析公司應收賬款壞賬準備計提是否充分。

請保薦機構、申報會計師說明核查程式、依據，並發表明確核查意見。

申報材料顯示，發行人義烏正大飼料、重慶正大飼料有限公司、重慶正大農牧食品有限公司、廣安正大有限公司、重慶雙橋正大有限公司等部分控股子公司及主要參股公司的共同投資方為發行人的客戶或供應商。

請發行人說明：（1）與相關客戶或供應商共同投資子公司、參股公司的背景、原因及必要性，是否履行章程規定的內部決策程式，定價是否公允，是否存在利益輸送；（2）與相關客戶、供應商報告期內銷售或者採購交易的具體情況，定價依據及公允性，是否存在非交易性資金往來，是否透過相關交易調節公司收入利潤或成本費用，是否存在利益輸送。

請保薦機構、申報會計師、發行人律師說明核查程式、依據，並發表明確核查意見。