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就此事，本文作者對美國ALC區域中心的CEO John Shen進行了採訪，以下是訪談的詳細內容。
問題：美國各州對借貸行業的執照要求有哪些具體規定，滿足了執照要求就沒有風險了嗎？
Shen：監管借貸行業是美國各州州政府的責任，從事借貸行業必須嚴格遵守各州相應法律的規定。各州的法律規定差別很大。在要求嚴格的加利福尼亞州，除了透過房地產經紀人(DRE 執照)居間運作的貸款，發放任何其它貸款都必須有加州政府頒發的相關借貸執照。發放與EB-5相關的商業貸款，必須持有加州政府頒發的加州金融借貸執照(CFL)。從2010年獲批起，ALC已經持有該執照15年之久。想了解都有哪些機構持有該執照，可以隨時在加州政府網站上查詢確認。
在管理較松的華盛頓州，只有發放獨棟房地產貸款需要執照。發放與EB-5相關的商業貸款並不需要滿足任何借貸執照要求。
以上兩州的法律規定監管力度顯然完全不同。
發放EB-5貸款，不管是高階貸款，還是夾層貸款，機構必須首先滿足以上的借貸執照要求。否則，會構成明確的違法借貸。
然而，滿足執照要求只是合規的一部分。所有借貸操作流程細節還必須符合州法對借貸業務的嚴格要求。即便在可以免借貸執照的州，任何一家機構發放商業貸款，必須嚴格遵守這些法律規定。否則也會構成違法借貸。
問題：能具體舉例說明美國各州對借貸運營的具體要求嗎？哪些州對違法借貸的管理更嚴格些呢？
Shen：美國各州的州法都有針對借貸運營，特別是借貸程式的具體要求。違反這些法律規定，可能面臨嚴厲的懲罰。
在加利福尼亞，商業貸款的運營操作，必須符合《加州金融法》 (CFL) 的規定。在華盛頓州，發放商業貸款，儘管沒有執照要求，但也必須滿足《華盛頓州法》 (RCW) 和《華盛頓行政法》 (WAC) 具體章節的規定。概括起來，美國每個州都有相關的法律規定。每一筆EB-5貸款的稽核，發放，和回收都必須滿足這些具體的法律要求。在貸款的發放條件上也有複雜的規定。舉例說，如果貸款的利率高到一定程度，就屬於“高利貸”，會被嚴格約束。
對於那些可以免借貸執照的州，這些法律規定的影響通常更大，政府對違法借貸的監管強度也更勝一籌。就像沒有拿到駕駛執照的人開車上路，出問題總是大機率事件。在一些免執照州每年被抓的違法借貸案件數量龐大，政府打擊力度更大。因此，在這些州發放EB-5貸款，更應該小心處理，稍不謹慎就可能跌進違法借貸的陷阱。
問題：感謝您的詳細解答。回到我們關心的EB-5專案上，NCE能否直接向JCE放貸呢？ ALC又是如何利用借貸資質確保EB-5貸款滿足法律規定呢？
Shen：NCE是針對具體一個EB-5投資專案設立的有限合夥或有限責任公司，均屬於沒有日常運營的基金殼公司。大部分借貸執照的申請要求申請機構進行實體運營，不僅申請本身的耗時很長(通常從半年到一年半不等)，維護執照的成本(政府審計報備等)也很高。因此，沒有哪個EB-5專案的NCE去申請借貸執照。這樣一來，在要求借貸執照的州，EB-5資金從NCE直接轉給JCE，就屬於無照借貸了！就算州法免了執照，NCE也必須同時滿足州法中對借貸機構的執行程式等細節的要求。
讓我擔心的是，當前的EB-5市場上，EB-5資金一般都是從NCE直接轉JCE，這樣的操作造成違法借貸的可能性極大，蘊藏著巨大的法律風險！不同於其它EB-5區域中心，ALC是一家專精美國政府擔保貸款的專業貸款機構，擁有上面提到的加州金融借貸執照，加州中小企業政府擔保貸款(SBLGP)執照，以及美國中小企業局(SBA)的7(a)擔保貸款執照。ALC的長期合作伙伴X-Caliber 擁有美國農業部(USDA)擔保貸款執照，並在美國很多州登記註冊為C-PACE政府節能融資機構。ALC和X-Caliber不僅對美國各州的借貸法規非常熟悉，也常年聘用專業律師團隊做好借貸合規。此外，我們每年還投入大量資金用於借貸合規審計，員工培訓，借貸系統維護和升級，在美國商務部，農業部，中小企業局，聯邦儲備銀行，以及多個州都有良好的借貸記錄。實話實說，ALC的借貸合規能力在EB-5行業內首屈一指。ALC豐富的借貸資源和經驗保證了在美國境內任何地區發放的EB-5商業貸款，都能輕鬆滿足當地執照和借貸運營程式的法律要求，徹底規避違法借貸的風險。在實操中，為徹底消除違法借貸的風險，我們在流程上要求NCE的EB-5資金必須透過ALC再發放到JCE，並透過ALC回收貸款。這樣做絕非多此一舉，而是有效利用了ALC這個專業借貸機構把“投資”轉化成了標準的“商業借貸”，在法律檔案上和借款機構JCE構成了完整借貸關係，從而確保投資人的利益。這就是為什麼投資人在PPM上看到，ALC旗下專案資金都是從NCE先轉到ALC，再從ALC發放給JCE的原因。
問題：最後一個問題，如果NCE違反借貸規定，會對EB-5投資人產生哪些具體影響呢？
Shen：如果NCE違反州法的借貸執照要求，或是違反州法對借貸運營程式細節的要求，NCE將被政府處以罰款，同時具體責任人，比如普通合夥人還可能承擔刑事責任，被投入大牢。最糟糕的情況是，已經完成的貸款交割可能被判無效。加利佛尼亞州的州法規定，違法借貸一次可以處以兩萬五千美元罰款，並可能處以最多監禁一年。然而這倒不是最致命的，對投資人的移民申請影響最大的是貸款的無效性。貸款交割一旦被判無效，就不能證明JCE合法獲得了EB-5資金去創造就業，這將對移民申請造成不可估量的損失。同時，普通合夥人或者區域中心違法借貸也可能導致區域中心的執照被移民局吊銷。就我所知，在新法案下，一些小心謹慎的EB-5區域中心，為避免違法借貸，已經開始聘請專業的貸款顧問(lending consultant)，處理貸款執照和運營程式問題。作為全國性專業借貸機構，ALC可能是極少數並不需要強化這一合規環節的區域中心。
訪談總結:
美國每個州都有針對借貸行業設立的法律法規要求，包括明確的執照要求。違反借貸法律法規可能導致當事人被罰款直至終身監禁的嚴重後果，進而影響EB-5投資人的移民申請和資金安全。ALC 作為專業借貸機構，憑藉豐富的合規經驗和完備的借貸資質，能夠確保EB-5貸款合法合規地發放和回收，從而為投資人提供安全保障，避免因違法借貸帶來的風險。
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