本次訴訟中頗有戲劇性的看點——原告和被告都有信託工具財產隔離的“護城河”，可算是攻守同型了。想必訴訟過程會非常複雜、糾結。
撰文丨關不羽
對企業而言，世代交替都是嚴峻的考驗。國企有“59歲情結”，民營企業則是家事、公事剪不斷理還亂。
去年，著名企業家宗慶後離世後，其女宗馥莉第一時間接掌娃哈哈集團。然而，樹欲靜而風不止。近日，宗馥莉被三名自稱是其同父異母弟妹的宗氏後人起訴至香港高等法院，要求凍結匯豐銀行關聯賬戶內18億美元資產，並追討宗慶後生前承諾的21億美元信託權益。
對此，娃哈哈集團向媒體表示：“家族內部事務，與公司的運營及業務並無關聯。公司不會提供任何答覆口徑或相關回應”。
家事、公事果真能分得清嗎？
01
訴訟的三名原告分別為宗繼昌（Jacky Zong）、宗婕莉（Jessie Zong）和宗繼盛（Jerry Zong），均為美國國籍，也均已成年。原告方提供的法庭檔案稱，三人的母親為杜建英女士，是20世紀80年代末至90年代初與宗慶後生育的。
杜建英既不是娃哈哈的局外人，也不是宗家的陌生人。
1991年是娃哈哈集團的“龍興之年”。其前身杭州娃哈哈營養食品廠兼併杭州罐頭食品廠，正式成立杭州娃哈哈食品集團有限公司。此時的娃哈哈急需高學歷人才，畢業於浙江大學的杜建英經宗慶後親自面試後入職，直到2019年卸任娃哈哈董事，期間曾任集團黨委書記。論資歷，杜堪稱骨灰級元老；論地位，則是核心高管。
而且，英語流利的杜建英曾以“看護人”身份陪同宗馥莉赴美留學。正是宗馥莉初赴美國的1996年，杜建英在洛杉磯生下長子宗繼昌，此後又陸續生下另外兩名子女。
▲杜建英和宗馥莉在12家企業中共同任職（圖/網路）
杜女士的長子宗繼昌也不是“陌生人”。自2022 年他開始出現在娃哈哈子公司董事名單中，且與杜建英同為多家公司的董事。可想而知，這三位宗氏後人的存在，在宗家並不是秘密。
所以，這次遺產訴訟中並沒有出現同類案件中常見的血緣爭議。
在杭州訴訟中，原告方向法院申請調取三項關鍵證據：一是宗繼昌出生醫學證明原件；二是宗慶後2023年治療期間的血液樣本；三是杜建英提供的帶有宗慶後指紋的私人往來信件。底氣很足。而宗馥莉方迄今為止也沒有對三位原告的血緣關係真實性提出質疑。
種種跡象表明，三位宗氏後人的血緣身份是真實的。這在宗慶後生前的財產處置中也可以看出端倪。
02
此次遺產爭奪的核心，是一筆高達21億美元的家族信託。
原告方稱，2003年，宗慶後指示下屬在香港滙豐銀行設立信託，受益人為三名非婚生子女，每人名下各有一筆7億美元的資產。但由於當時資金不足，信託僅部分注資，剩餘款項需透過娃哈哈集團分紅逐步補足。
截至2024年初，該賬戶餘額約為18億美元。根據法律檔案顯示，截至2024年5月，約有110萬美元從該賬戶被轉出。原告方律師表示，宗繼昌等3人正試圖阻止宗馥莉處置、處理或貶損戶口中資產的價值。
面對原告方的指控，宗馥莉的律師團隊則出示了宗慶後2020年簽署的遺囑，其中明確寫道：“本人所有境外資產均由獨女宗馥莉繼承，其他子女不得主張任何權利。”宗馥莉的律師團隊還向香港法庭提交了2023年海外業務預算報告，證明110萬美元轉賬用於支付越南工廠裝置尾款。
顯然，這個信託的確存在。雙方爭的是信託的繼承權。這就涉及到家族信託的產權歸屬了。
家族信託的核心是財產權和受益權分離。委託人一旦把資產委託給信託公司，他就不再擁有所有權。也就是說，信託資產是獨立存在的，與委託人的財務風險隔離。離婚分家產、意外死亡或被人追債，信託資產都不受影響。而信託公司有義務根據委託人的意願收取和分配分配資產收益。
如果按照家族信託的標準版本，那麼這個信託的產權不屬於遺產分配的範圍。如果宗慶後本人也是信託受益人之一，該收益權則是遺產的一部分。但是，按照原告所述，宗慶後並非信託的受益人，他們也沒有提出相關訴求，而是對宗馥莉對信託資產的管理提出了質疑。
▲宗慶後和宗馥莉（圖/CFP）
理論上講，信託資產一經設立成為獨立的資產後，管理權也轉移給了信託公司。當然，實際上很多家族信託設立時，委託人會留下信託資產實際管理權的“後門”。
就是說，信託資產的管理權也從產權中分離了出去，實際成了成了產權、管理權和受益權的三分法。很多家族信託的訴訟就因為管理權和受益權的衝突。此次訴訟很可能就是這種情況。
原告方所稱的注資不足和110萬美元資金的呼叫，都是對信託資產管理權的質疑。就是說，這次訴訟的實質上不是爭產權，也不是爭受益權，而是爭奪信託資產的管理權。即宗馥莉是否有權繼承宗慶後對信託資產的管理權。其中涉及的法律問題非常複雜。
信託作為起源於美國的金融工具，是英美法體系的產物，引入國內後天然“水土不服”。我國的法律體系對信託資產獨立性的界定比較模糊，該信託又是設立於司法體系不同於內地的中國香港地區，就讓問題更為複雜了。
相比這些複雜的法律問題，原告稱宗慶後的遺囑見證人中都是娃哈哈高管而沒有宗氏家族成員，就顯得相對不重要。畢竟我國法律對遺囑的相關規定中並沒有對見證人的身份有硬性的規定。
至於原告方提出的股權繼承訴求，除非推翻宗慶後的遺囑，否則，勝算不大。而推翻遺囑的難度很高，目前原告方並沒有給出有力的證據。而且，宗馥莉的律師團隊稱宗慶後生前已透過家族信託、離岸公司等工具完成資產隔離，其直接持有的娃哈哈股權均登記在原配施幼珍名下，其中也涉及到家族信託。
這是本次訴訟中頗有戲劇性的看點——原告和被告都有信託工具財產隔離的“護城河”，可算是攻守同型了。想必訴訟過程會非常複雜、糾結。
可以說，這場訴訟將是中國家族信託首場司法大戰。
03
那麼，這場訴訟是否會對娃哈哈集團的未來經營產生影響？
直接影響很難判斷。娃哈哈不是上市企業，公開資訊有限。且訴訟涉及家族信託、離岸公司也多有“秘辛”，外人難窺全貌。
不過，宗慶後為身後事籌謀多年，應該有保障公司運營穩定的相應機制。這也是家族信託資產獨立性的一大功能。玩歸玩、鬧歸鬧，不至於前人栽樹、後人拆家。所以，娃哈哈公司的回應不可謂無據。
但是，直接影響或許不大，間接影響也不容小覷。
如前所述，三位原告的母親杜建英女士不是企業的“局外人”，而是資歷深厚的核心高管，在公司內部乃至商業圈都有一定的影響力。若雙方因訴訟交惡，難免殃及池魚。更不用說訴訟有引發負面輿情的風險。這些潛在的負面影響，對今天的娃哈哈集團都不是好訊息。
娃哈哈集團這十年，走了一段漫長的下坡路。自2014年經營額突破700億後，持續下跌，最低的年份跌破了500億，直到2024年才重回700億。供應鏈脆弱、研發體系滯後等問題，都有待解決。
宗馥莉接班後的操作也引發了不少爭議。高管團隊大換血、員工股權激勵機制改革、關停多地工廠、開啟“代工模式”以及國資叫停的商標權轉移，正處於接班陣痛期和改革陣痛期的疊加區。若因“家務事”引發更多內外的不安定因素，將會牽制宗馥莉的大量精力，無疑會影響企業經營。
▲娃哈哈集團總部大樓（圖/CFP）
不久前才落幕的杉杉集團股權之爭就是前車之鑑。
2023年杉杉集團創始人鄭永剛因突發心臟疾病救治無效驟然離世，享年65歲。由於鄭永剛未留書面遺囑，引發財產繼承糾紛。同為第一順位繼承人的繼妻周婷與原配之子鄭駒大打官司，此時杉杉集團正處於業務轉型期，這場遺產糾紛導致企業元氣大傷。
2024年，杉杉股份迎來上市以來首次虧損，歸母淨利潤鉅虧3.67億元，同比暴跌148%。好端端的企業因為“家務事”落到這般田地，令人不勝唏噓。
鄭永剛和宗慶後都是20世紀八九十年代創業的初代民營企業家，身故後都發生了繼承糾紛的家務事，可見接班換代是對民營企業經營的重要考驗。企業做大做強了，企業家的持家之道就不是單純的家務事，豈能不慎？
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*題圖為宗馥莉，來源於CFP
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