“繼承之戰”現實開演，怎麼辦？

“也許我們該直接把公司賣了。”在家族企業春季股東會議結束時，康納向弟弟利亞姆感嘆道。會上，他們與兄弟丹和馬特圍繞獨立董事的換屆問題爭論不休，卻始終無法達成共識。這種情況已連續五次發生在季度會議中。“如果我們在會議之外根本無法交流，該如何打破僵局？”康納疑惑。

四年前，幾位兄弟的關係非常親密。他們是這家重型裝置企業的第三代繼承人，喜歡一起討論重大決策，並總能達成一致。然而，父親的突然去世改變了一切。一開始，家人們並未太過擔憂——父母在遺產規劃中已將公司的所有股份平均分配給了四個孩子。同時，父親設定了門檻，要求公司的重大決策需要獲得76%的贊成票。由於兄弟們一向關係融洽，沒人認為這會成為一個問題。因此，父親還將這一規定寫入了公司的正式檔案。

這一規定基本上意味著，所有四位兄弟必須就任何重大決策達成一致，如今卻成為了一個危險又經常難以實現的門檻。尤其是在一場極具爭議、成果不佳的收購案之後，四個兄弟分裂成了對立陣營，矛盾日益激化。沒有人真正意識到，父親曾是維繫家庭和企業穩定的關鍵人物，特別是他那種“能讓持不同意見的人達成共識”的能力。在他去世後，誤解和指責愈演愈烈。多年來，兄弟們無法就任何重要變革達成一致，他們的關係逐漸惡化，公司的狀況也每況愈下，市場份額不斷萎縮，客戶流失嚴重，利潤大幅下降。

這家家族企業的經歷並非個例。有時，雖然長輩們的安排出於善意，但卻無意間讓下一代接班人陷入“結構性衝突”（structural conflict）——這種衝突並非源於個人行為或關係，而是因為公司的治理結構問題，例如制度協議的設定以及所有權的分配方式。

但是，家族企業並不一定要被這種固有的結構性衝突所困擾。無論你是上一代企業主，希望為下一代創造成功的條件，還是繼承家族企業的新一代，你都可以識別潛在的結構性衝突，從而確保企業在未來能夠高效、有效地做出決策。

結構性衝突的根源

人們通常認為，家族成員之間的分歧往往源於個別“問題人物”——那些不信任他人、過分固執，或執意與他人爭論的人。

雖然這種情況確實存在，但我們發現，更多時候，分歧的根源其實是深層次的結構性衝突。這類衝突可能以多種形式出現。

在上述案例中，結構性衝突主要源於控制權問題。我們在與一家法國糖果企業的諮詢合作中也曾遇到過類似情況。該企業由兩姐妹共同擁有，她們曾就如何結束彼此之間的合夥關係達成一項協議。該協議基於一個童年的遊戲規則：“一個人切蛋糕，另一個人先選”——這種方法確保切蛋糕的人會盡量將兩塊蛋糕切得一樣大，以防另一方選到更大的一塊。她們認為，既然這個策略在童年時期奏效，在商業上也應該同樣適用。

根據她們的合作協議，任何一方都可以隨時提出“出售通知”，並在通知中列出“出售價格”。一旦一方發出“通知”，另一方有90天的時間決定，是按該價格出售自己50%的股份，還是按同樣的價格收購對方的股份。她們認為，這種方式可以確保雙方公平交易。

然而，幾年後，這家糖果公司出現在一個HBO熱播劇的大結局中。這讓公司業務急速增長，超出了兩姐妹的想象，國際市場也迅速擴張。企業蒸蒸日上，她們卻開始產生越來越強的不安全感。她們中的任何一方都可能隨時提出一個價格，從而迫使對方做出重大決策。在企業價值暴漲的情況下，該如何買下對方的股份？如果對方定價過高，是否意味著，自己會被迫退出合夥關係？

企業的管理團隊和供應商都能察覺到，姐妹間的關係發生了變化。但由於他們不瞭解這條“遊戲規則”，便誤以為她們的關係變差了。事實上，真正的問題是結構性衝突——“出售通知”就像一顆隨時可能引爆的“核按鈕”，姐妹倆中的任何一個人都可以隨時按下。

除了控制權之外，經濟利益和組織架構也是結構性衝突的常見根源。例如，一家家族企業的上一代領導者決定將公司拆分為三個獨立的實體，分給三個女兒。他們將每個女兒的主要股份（控股權或較大比例的股權）分配給其中一家公司，使她成為該公司的主要股東。同時，他們也給予每個女兒在其他姐妹公司（由她的姐妹主要持股的公司）中較小比例的股份，但這個比例不足以讓她擁有實際控制權。

這樣的股權結構導致每位女兒都更傾向於為自己的獨立公司爭取投資和資源，而不是支援家族的整體發展。甚至，她們有時還會做出對自己不利的決定［例如，刻意不告訴投資者，自己姐姐（妹妹）公司的投資回報率比自己更有吸引力］。這種安排讓她們成了彼此的競爭者，而非相互支援的合夥人。

基於控制權、經濟利益或組織架構的結構性衝突往往會隨著時間的推移不斷加劇。在家族內部“被冒犯”的經歷會在不同世代之間口口相傳，使得“我們vs他們”的對立敘事根深蒂固。

當家族企業深陷結構性衝突泥潭時，很難想象人們的態度還能發生改變——畢竟，這種想法在理性上是成立的。對於關係長期不和的希普兄弟（即文章開頭所提到的四位兄弟，共同經營著父親留下的重型裝置企業——編者注）來說，如何才能讓他們信任彼此，並相信還有辦法改善家族關係呢？

解決結構性衝突

結構性衝突的風險既明顯又隱蔽。它可能導致家族內部的紛爭公開化，損害企業聲譽，並使客戶和優秀的非家族管理人才流失。同時，它還可能讓企業的決策陷入癱瘓，削弱企業所有者對關鍵問題的決策能力。如果不加以解決，這些風險最終都會影響企業的盈利能力。

然而，結構性衝突往往不易察覺。我們的經驗表明，許多企業所有者，尤其是家族企業的後代繼承人，並不熟悉公司的檔案和協議。因此，他們無法清楚地掌握所有規則和程式，更無法在不能達成共識時遵循這些規則和程式。相反，他們通常依賴於口口相傳的“企業慣例”或“家族傳統”來指導自己決策。如果他們無法深刻理解正式的決策流程，那麼，他們就難以判斷一些法律協議是否會助長衝突。

要成功緩解結構性衝突，第一步是去個性化，即將問題與具體的人區分開。這不是關於某個人的問題，而是企業治理結構的問題。一旦明確了這點，就可以嘗試以下幾種方法來調整或減少衝突：

［調整企業治理結構］

企業的所有權結構或決策機制通常是可調整的。改變這些結構並不容易，因為這可能會打破現有的權力結構，且需要對立的利益相關方相互合作，並可能涉及高昂的法律諮詢和調整成本。但是，進行這種調整是可行的。

例如，希普家族可以選擇修改公司的運營協議，降低透過重大決策的投票門檻。而法國的那對姐妹，她們可以修改合夥協議，建立一個更透明和客觀的出售定價流程，例如由獨立的估值機構進行資產評估，從而消除因報價過高而被迫退出合夥的結構性風險。

調整企業的治理結構可能是最困難的辦法之一，因為它需要企業所有者進行一次“信仰之躍”——他們必須相信，這種變革值得嘗試，哪怕他們無法完全預測新的決策機制會如何運作。正因為這種變革徹底改變了企業的治理結構，它們往往也是影響最深遠、最具永續性的衝突解決方案。

［建立“執行性治理”］

另一種方法是建立決策論壇或“君子協定”，這些方式雖然不具備法律約束力，但可以促進健康、持久的決策過程。

我們合作過的企業中，許多企業所有者的實際決策方式往往與其檔案中規定的流程大相徑庭。例如，他們可能設立了一個所有者委員會，該委員會雖然沒有法律許可權，但在重大決策前，委員會可以讓所有股東（無論是否有投票權）參與討論，以建立共識，然後再由正式的法律決策者作出最終決定。

一個擁有四個子公司的家族企業就使用了“執行性治理”。該企業的正式治理結構規定，所有資產都要存放在一個信託中，而唯一的家族受託人擁有所有決策權。然而，由於其他三個子公司在法律上沒有決策權，家族企業中的長輩們決定，在實際操作中，家族受託人不會在沒有獲得大多數長輩（包括每個子公司的至少一名代表）同意的情況下做出決策。

無論是結構性調整還是流程最佳化，建立執行性治理對許多家族企業來說，可能是最現實可行的解決方案。其核心思想是，無論正式檔案或傳統決策流程如何，家族成員仍然可以協商達成更實際的決策方式。相比於徹底修改企業的治理結構，建立執行性治理所需的變革相對較少，因而對現有權力格局的威脅較小，所需的時間和資源也更少。不過，它可能需要較長的時間才能有效緩解根本衝突。

［等待結構性衝突自行化解］

當短期內難以達成共識時，一些家族企業選擇“等待”衝突自行消解。結構性衝突可能會隨著時間的推移而逐漸消散，因為原本“我們vs他們”的對立局面可能會隨股東群體的擴大和代際的更替而被稀釋。例如，原本50/50的股權僵局，可能會隨著新一代股東的加入，被分散到多個較小的股東群體中，從而讓問題得到自然緩解。

然而，等待結構性衝突自行化解需要極長時間。在此期間，家族企業的資產可能會受到損害。此外，結構性衝突可能會代代相傳，下一代的領袖們可能會被迫繼承上一代的矛盾，導致問題長期無法解決。

［分家或出售企業］

在某些情況下，結構性衝突可能已經根深蒂固，無法透過調整或等待來解決。此時，最好的選擇可能就是讓家族成員分道揚鑣——即出售公司或拆分家族企業。雖然許多人將家族企業的出售或拆分視為一種失敗，但我們的經驗表明，這往往可以成為一個聰明的選擇。它能夠讓企業所有者們擺脫過往的矛盾與結構性衝突，為他們提供一個全新的開始。

在希普家族的案例中，兄弟倆意識到，拆分企業或等待衝突自行化解都不是理想的解決方案，因為自家企業已經深陷困境，且經營狀況每況愈下。同時，他們也認識到，調整企業治理結構的成本過高，且鑑於他們最近在任何重大決策上都無法達成一致，這種方法很可能不會帶來積極結果。

最終，他們選擇了建立自己的“執行性治理”模式，並調整了所有者委員會的規則，使其許可權大幅度縮小，同時重新組建董事會，確保其成員全部為獨立董事。

起初幾年，這一轉變並不輕鬆。兄弟們必須逐步將權力下放給董事會，並就所有者委員會的職責邊界達成共識，明確哪些事項委員會可以參與，哪些必須交由董事會決策。然而，從長遠來看，他們打破了僵局，恢復了高效的溝通與決策能力。企業的經營狀況逐漸好轉，而決策過程中的摩擦減少後，兄弟們的關係也得到了修復。如今，他們已開始規劃將企業交接給下一代。

無論你的家族企業處於哪個階段，你都不可避免地會遇到衝突。關鍵在於，你是否能夠找到衝突的根源，並理解其存在的原因。如果你發現自己與其他的企業所有者陷入了看似無解的僵局，不妨停下來思考一下：這個衝突究竟是個人矛盾，還是結構性問題？

尼克·迪·洛雷託（Nick Di Loreto）漢斯·拉塔（Hans Latta）| 文

尼克·迪·洛雷託是BanyanGlobal家族企業顧問公司的合夥人，專為全球最大的一些私人家族企業和家族辦公室提供諮詢，幫助他們應對代際傳承帶來的挑戰。漢斯·拉塔是BanyanGlobal家族企業顧問公司的資深顧問。

DeepL、ChatGPT | 譯張雨簫 | 編輯