作者 | 嶽笑笑
一筆印象深刻的併購案浮出水面。
近日，儲存晶片設計領域上市龍頭兆易創新宣佈，擬於石溪資本、合肥國投、合肥產投共同以現金方式收購蘇州賽芯70%的股份，交易總額高達5.81億元。
這筆交易迅速吸引創投圈的目光：一方面，買方兆易創新是市值超600億元的晶片龍頭，賣方也在模擬晶片賽道頗具知名度，雙方掌門人還都是清華校友；另一方面，這筆併購溢價率接近3倍，在如今盛行打折併購的背景下，格外令人羨慕。
此外，當中還有一個細節：蘇州賽芯此前有過一段長達兩年的IPO籌備之路，直至去年4月宣佈終止。如今選擇“賣身”，此番經歷或許能給創業公司帶來一絲啟示。
01.
清華校友聯手，
締造一筆半導體併購
公告披露更多細節——
根據專業機構對蘇州賽芯100%股權截至基準日的價值評估，評估值為83,119.47萬元；參考評估值，蘇州賽芯70%股權的交易價格確定為58,100.00萬元；其中，兆易創新以現金3.16億元收購蘇州賽芯約38.07%股份，石溪資本以現金1億元收購蘇州賽芯約12.05%股份，合肥國投以現金1.5億元收購蘇州賽芯約18.07%股份，合肥產投以現金1,500萬元收購蘇州賽芯約1.81%股份。
毫無疑問，兆易創新是此次收購的主力軍。值得注意的是，兆易創新的董事李紅、監事胡靜，均在石溪資本任職；兩家合肥國資此前也與兆易創新淵源深厚。此次收購中，石溪資本將其所持有的蘇州賽芯股份的表決權委託給兆易創新行使，合肥國投和合肥產投也與兆易創新簽署了《一致行動協議》。
交易完成後，兆易創新將成為蘇州賽芯的控股股東，蘇州賽芯將成為兆易創新的控股子公司，納入公司合併報表範圍。同時，兆易創新還將擬向蘇州賽芯提供1.3億元借款，專項用於蘇州賽芯歸還貸款，使得銀行解除對蘇州賽芯所擁有蘇州大樓的抵押。
對於兆易創新，我們並不陌生——創始人朱一明，1989年考入清華大學物理系，並在碩士畢業後赴美深造。讀書時，他參與過多家國際知名網路公司的專案開發，回國後敏銳捕捉到國內晶片設計的落後空白， 2005年在一眾清華校友的幫助下成立兆易創新。2016年，兆易創新登陸上交所，如今市值超600億元。
對於此次收購，兆易創新資金頗為充沛。截至今年前三季度，兆易創新賬面上的貨幣資金餘額高達92.66億元，而流動負債總額僅為19.69億元。與此同時，公司第三季度營收達到56.5億元，同比增長28.56%，盈利能力恢復，扣除非經常性損益後的淨利潤更是同比增長了128.31%。
手握現金，兆易創新此次看上的也是一位清華校友——蘇州賽芯創始人譚健，本科畢業於清華自動化系，同樣曾赴美讀博，直到2009年創立蘇州賽芯。
兆易創新在公告中表示，此次收購蘇州賽芯是推動公司模擬晶片戰略的重要舉措。透過本次交易，兆易創新將能夠進一步增強其模擬團隊實力，提升技術儲備和產品線豐富度，同時加強與聯合收購方在技術、市場、產業鏈等方面的協同效應。這不僅有助於支撐兆易創新模擬業務在銷售規模、產品深度和廣度等方面的長遠發展，還將顯著提升公司的整體競爭力。
02.
IPO失敗後，
創始人體面賣掉公司
被收購的蘇州賽芯有何來頭？
公開資料顯示，蘇州賽芯主要從事模擬晶片的研發、設計與銷售，主要產品包括鋰電池保護晶片、電源管理晶片等產品，主要應用於移動電源、智慧穿戴及其他通用領域，已在眾多知名終端客戶中得到使用，包括了小米、OPPO、vivo、榮耀、漫步者、 魅族、JBL、Anker、Belkin、麥克韋爾、南孚電池等知名品牌。
這為蘇州賽芯帶來良好的業績表現：2023年及今年上半年，公司分別實現營收2.51億元和1.34億元，實現淨利潤3494.58萬元和3492.1萬元。而此次交易也對其設定了業績承諾：蘇州賽芯在2024年度、2025年度和2026年度經審計的扣非歸母淨利潤分別不低於6000萬元、7000萬元、8000萬元。
此前，公司早早踏上IPO之路：蘇州賽芯2020年便進行IPO輔導備案，並在2022年初完成一筆2.15億元的Pre-IPO輪融資，由國家積體電路產業投資基金二期領投，星睿投資、歌爾股份、國聯集團跟投，用於主營產品鋰電池保護晶片技術的研發以及新品的開發。當年6月，蘇州賽芯IPO申請獲科創板受理，不到一個月便進入問詢階段，十分迅速。
彼時招股書顯示，2020年8月，公司股東賽芯企管曾與王明旺、畢方一號簽訂股權轉讓協議，將其所持有的公司0.84%的股權作價800萬元轉讓給王明旺，將1.05%股權作價1000萬元轉讓給畢方一號。其中，王明旺正是鋰電池龍頭欣旺達的實際控制人之一。
2020年9月，欣旺達子公司前海弘盛以及“元禾系”基金元禾璞華、元禾知產，以16.68元/股的價格，分別認購公司59.94萬股、179.81萬股、23.97萬股。
如若成功上市，以上股東將獲得一筆可觀收益。然而戲劇性的是，自2022年末首輪問詢後，蘇州賽芯IPO便進入停滯狀態，直到去年4月宣佈撤回申請，終止了在二級市場的上市計劃。
直到此次交易，一眾投資方終於得以退出——
根據公告，被收購前，蘇州賽芯在評估基準日的股東全部權益賬面價值約為2.13億元，而評估價值則高達8.31億元，增值額達到6.18億元——也就是說，這筆收購足足溢價289.48%。正如公告中表示，這一評估結果不僅驗證兆易創新對蘇州賽芯價值的認可，也為其未來的業績增長提供了堅實的保障。
更重要的是，這為身後投資人們帶來十分可觀的回報：根據所披露資料，此次交易完成後，蘇州賽芯原實控人譚健將轉讓股份25.57%，擬轉讓出資額約1477.67萬元，交易對價則為1.64億元，獲得約10倍回報。
同時，元禾系的兩隻基金分別擬轉讓出資額179.81萬元、23.97萬元，交易對價金額分別為4355.26萬元、580.34萬元；欣旺達系基金及其實控人王明旺分別擬轉讓出資額59.94萬元、59.94萬元及47.95萬元，交易對價金額分別為1468.93萬元、1451.75萬元和1175.39萬元，順利落袋為安。
另外，如果在業績承諾期內，蘇州賽芯實際淨利潤累計數達到或超過承諾淨利潤累計數的70%，兆易創新將於完成蘇州賽芯2026年專項審計後（最遲不晚於2027年6月30日），啟動對除受讓方外其餘全部股東所持剩餘30%股權的收購。
03.
珍惜被併購的機會
所有人都期待著一場真正的併購潮。
從“新國九條”提出支援上市公司併購重組、產業鏈整合；到“科創板八條”提高併購重組估值包容性；“創投17條”提出拓寬併購重組退出渠道；再到扶持力度空前的“併購六條”釋出……短短幾個月，併購市場肉眼可見地活躍起來。
以半導體行業為例，今年已有約40家A股半導體產業鏈企業披露重大重組事件或進展。就在兆易創新宣佈收購的前一天，科創板公司希荻微也釋出公告，擬以發行股份及支付現金的方式買下晶片公司誠芯微100%股權。往前看，芯聯整合、晶華微、東芯股份、富樂德等數家A股半導體公司，都找到了心儀的標的，推進或完成了重大資產重組事宜。
清科研究資料顯示，目前存量的PE基金裡面，處於延長期和退出期的規模約合19萬億——在一級市場IPO節奏收緊的大背景下，迫切退出的企業和投資機構們湧入併購之路，似乎愈加理所當然。
此前信宸資本合夥人王冉旭便表示，併購行業走到今天有它內在的增長邏輯，即在經濟增速放緩情況下，市場上新的機會變少，將更多轉向存量市場的博弈。
併購時代還有多遠？一位北京投資人表示，在一個上百人的併購討論群裡，中介釋出的買賣方資訊滿天飛，從業績要求到預期對價事無鉅細，氛圍火熱。
然而現實一面是，併購“井噴”一幕遲遲沒有到來。清科研究中心資料顯示，2024年前三季度，中國股權投資市場共發生1219筆退出案例，同比下降63%；其中併購類交易數量129筆，同比下降26.7%，交易活躍度反而呈現下滑趨勢。
究其原因之一，許多創始人和投資人仍期待著企業IPO後的高額回報，一時間難以接受降價賣身的結局。即使交易前期交談融洽，但由於標的此前估值被抬得太高，仍然容易因雙方估值預期差異太大而無法成交。
但變化正在發生。隨著IPO、融資情況愈加嚴峻，越來越多的創始人已經開始轉變態度，在買方市場中談到了合適的估值。一位北京VC分享，與買賣雙方年初在價格上的難以調和不同，他認識的一些創始人正在主動降估值，拉低姿態，誠意十足。
當併購被視作寒冬裡難得的出路，那些還能坐上談判桌的企業，已經十分幸運。
另一方面，市場上量變帶來質變，標杆性案例不斷湧現，市場服務於併購交易的熟練度得到提升。例如此前思瑞浦發行可轉債及支付現金購買創芯微100%股權，採取差異化作價和評估值方案的新思路，使各方投資人平衡收益、圓滿退場，讓併購市場看到仍有各方多贏的可能性和創新操作的空間。
正如清科研究中心報告指出，我國併購投資步入行業整合階段，由“機會型”交易向“系統性”交易轉變，併購市場發展進入歷史拐點。
這一幕令人期待。