2025.03.14
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導讀：以去年底成立的新公司入局，“接盤”底氣是什麼？
作者 | 第一財經 楊佼 曹璐
連續虧損四年之後，雪榕生物的實際控制人，決意讓出這家公司的控制權。
雪榕生物3月12晚間披露，該公司原實際控制人楊勇萍，計劃透過股權轉讓、表決權委託、定向增發相結合的方式，將控制權轉讓給一家名為上海萬紫千鴻智慧科技有限公司（下稱“萬紫千鴻”）的企業。轉讓完成後，該公司實際控制人將變成自然人蔣智。
按照參與各方約定，定向增發完成後，楊勇萍的表決權委託將終止。因此，股權轉讓加上認購定增，萬紫千鴻及其實際控制人蔣智，需要支付的對價至少在6億元以上。即便雪榕生物定增前進行可轉債轉股，蔣智支付的對價有所下降，金額也接近6億元。
萬紫千鴻及其上層股東，都是去年12月成立的新公司。兩者的實際控制人蔣智，名下控制的存續企業雖有18家，其中註冊資本在500萬元及以下的公司卻多達8家，且不少公司註冊資金並未實繳。
蔣智的公開資訊為數甚少，但他可能並非資本市場素人。早在8年前，也有名為蔣智的人士，就以高槓杆撬動了尤夫股份控制權，並在不到一年轉手賣出而大賺數億。
第一財經調查發現，2016年出面收購尤夫股份的蘇州正悅投資管理有限公司（下稱“蘇州正悅”），其中一名股東就名為蔣智。而透過關聯企業、人員等資訊穿透，以及尤夫股份披露均顯示，此次收購雪榕生物的蔣智，與前述蘇州正悅股東，身份資訊高度一致。
雪榕生物最新披露顯示，該公司的控制權轉讓，將分三步完成。
首先，該公司原實際控制人楊勇萍及其一致行動人，將持有的2597.4萬股、佔比5.21%的股份，以每股3.85元的總價，轉讓給萬紫千鴻。其次，楊勇萍將其持有的剩餘約1億股，佔比20.12%的股份所對應的表決權，委託給萬紫千鴻行使。上述交易完成後，雪榕生物控股股東將變更為萬紫千鴻，實際控制人則變更為蔣智。
最後，雪榕生物擬向萬紫千鴻定增約1.49億股，用於補充流動資金，發行價為3元/股。定增完成後，楊勇萍與萬紫千鴻簽署的《表決權委託協議》到期終止。
公開資料顯示，雪榕生物2016年5月在創業板上市，主營業務為鮮品食用菌的研發、工廠化種植與銷售。
最近幾年，食用菌市場競爭日漸激烈，雪榕生物毛利率持續下滑。2019年、2020年，該公司毛利率均在21%以上，2021年及2023年則低於10%，2024年前三季度甚至下滑至2.29%。
這也導致該公司利潤連年虧損。資料顯示，2021年至2023年，該公司淨利潤分別虧損2.92億元、2.87億元、1.88億元，2024年預計虧損進一步擴大至4.35億至6.5億元，四年累計虧損可能超過12億元。
經營持續承壓，資金壓力也進一步增大。截至2024年三季末，該公司貨幣資金餘額1.93億元，但短期借款達到5.27億元，一年內到期的非流動負債為2.16億元。僅此兩項，該公司靜態償債資金缺口就超過5.5億元。
除了市場變化和行業競爭，該公司實控人楊勇萍還曾被實施留置。雪榕生物去年6月11日公告顯示，楊勇萍被甘肅永登縣監察委員會立案留置。
為了籌劃此次股權轉讓，雪榕生物在3月6日至12日停牌5天。停牌前，該公司股價為4.05元，總市值略高於20億元。萬紫千鴻直接受讓股權的總價，也相對較低。但加上認購定增股份，獲得控制權的代價就相對較高。
按照交易安排，雪榕股份已經發行的可轉債，若本次發行前未轉股，則募集資金總額不超過4.49億元，反之則不超過5.77億元。據此計算，萬紫千鴻受讓該公司股權、認購新股，所需資金總共將達到5.5億元至6.77億元之間。
根據披露，交易各方還在協議中約定，萬紫千鴻將以現金認購雪榕生物此次發行的全部股份。也就是說，如果交易得以完成，萬紫千紅需要動用的資金，總共將超過6億元。
但蔣智名下企業，所具備的實力，與收購所需代價相距甚遠。
公開資料顯示，萬紫千鴻是成立於去年12月25日，註冊資本為1億元。該公司100%持股的股東上海千如序企業管理合夥企業（下稱“千如序”）成立時間只早了一天。另外，兩者的納稅人資質，均為按徵收率徵收增值稅的小規模納稅人。
千如序共有4名合夥人。其中，上海佰玥智慧科技有限公司（下稱佰玥智慧）、上海億麟資產管理有限公司、上海仟崇企業管理合夥企業（下稱“仟崇企業”）分別出資50%、25%、24%。而這三家企業中，佰玥智慧由上海七彩川企業管理有限公司（下稱“七彩川”）全額出資，仟崇企業由佰玥智慧、上海暄悅創業投資管理有限公司（下稱“暄悅創投”）出資99%、1%。而暄悅創投也由七彩川全額出資。也就是說，七彩川透過佰玥智慧、仟崇企業，實際持有千如序74%的出資。
七彩川的實際控制人則為蔣智，出資比例為99%。加上1%的直接出資，蔣智共計間接持有千如序75%的份額，進而實現對萬紫千鴻的實際控制。而在今年1月初，蔣智還是千如序的唯一齣資人。
可查資訊顯示，包括上述企業在內，剔除已經登出的公司，蔣智實控18家企業。但這些公司中，8家為註冊資本在500萬元及以下的公司，包括4家註冊資金10萬元的小微企業。
第三方可查資訊還顯示，蔣智控制的這18家公司中，15家實繳資本為0，16家參保人數為0或沒有資料。參保人數最多的一家，截至去年底的參保人數，總共也只有10名。
不僅實力較弱，由於披露較少，蔣智的來歷，也略微顯得有些神秘。
不過，早在8年前，在資本市場就已出現了蔣智的身影。這位同名人士，透過加槓桿的方式，撬動了價值近20億的上市公司控制權，並在不到一年的時間大賺7億高額收益。
根據尤夫股份2016年披露，蔣智與蔣勇共同持股的蘇州正悅，以18.96億元的價格，收購了尤夫股份29.8%股權。披露顯示，蘇州正悅成立於2014年12月19日，次年註冊資本變更為5000萬元，其中僅蔣勇在2015年11月底實繳了其中的10萬元，公司參保資訊為0。
就是這樣一家公司，如何動用近19億元資金，收購尤夫股份近30%股份？
公告顯示，上述近19億元的收購資金，15億元是質押尤夫股份股權向銀行借款獲得。興業證券當時在財務顧問核查意見中提到，蘇州正悅成立時間較短，自身資本積累及資金儲備相對薄弱，透過自身融資存在不確定性，未來擬通過出售持有的參股或控股子公司股權等方式，確保後續還款資金來源。
然而，一年後，尤夫股份上述股權，就被以超過26億元的價格間接轉讓。具體方式是，蘇州正悅100%的股權、25.81億元債務，被原股東總計作價26.81億元轉讓給中技集團，尤夫股份由此再度易主，蔣智、蔣勇則全身而退。
佰玥智慧關聯企業、人員的穿透資訊顯示，該公司法定代表人蔣智，名下的企業中，兩家使用了“正悅”的字樣，分別為上海正悅企業管理有限公司、贛州正悅基金管理有限公司（下稱“贛州正悅”），蔣智持股比例分別40%、100%，後者目前已經登出。
第一財經進一步調查贛州正悅股東蔣智關聯任職資訊發現，蔣智曾經還是蘇州正悅股東。2017年5月，蔣智蔣將持有的該公司股權，轉讓給了上海中技企業集團。2016年9月，蔣智曾將蘇州正悅1000萬元股權，質押給中融信託。
據尤夫股份披露，蔣智出生於1986年，身份證號碼為360782198601******。而雪榕生物詳式權益變動報告書也顯示，蔣智身份證號為360782198601******，兩者高度接近。
圖源｜雪榕生物及尤夫股份披露的公告
微信編輯 | 生產隊的驢（拉磨版）
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