能源與自然資源
隨
著全球能源轉型加速，非洲國家正成為可再生能源投資的熱點區域。幾內亞作為西非礦產資源富國，其電力基礎設施薄弱，2022年幾內亞電網覆蓋率僅為34%，全國用電缺口高達10億千瓦時。獨立發電商(IPP)被視為破解企業能源短缺的關鍵。然而，受限於法律框架滯後性與幾內亞國家電力公司(EDG)的行業壟斷，私營企業進入幾內亞電力行業面臨多重挑戰。本文將探析幾內亞電力投資的法律框架、准入要求及風險應對策略，為投資者提供合規路徑參考。
法律框架
幾內亞法律並未限制外國投資者在幾內亞設立公司並從事IPP專案相關活動，也未強制要求幾內亞公司或個人在此類專案中參股。但是，截止目前，幾內亞尚未建立專門針對IPP的監管框架或法律基礎，幾內亞電力行業仍處於被EDG“事實壟斷”的階段。EDG對發電、輸電和配電環節擁有唯一的特許權。對IPP專案而言，幾內亞現行《電力法》允許透過特許權、自發自用式發電及農村電氣化三種模式引入私營資本。
程軍
中倫律師事務所
權益合夥人
特許權模式：制度壁壘與有限適用性。根據幾內亞《電力法》和《公私夥伴關係法》，IPP可與國家簽訂相關合同安排(如特許權協議、PPP合同、BOT合同等)，從事發電活動並與EDG簽訂購電協議。該模式下，授予特許權需經複雜的招投標程式並由各公共機構對採購程式進行審查和監督，門檻高且耗時往往長達數年。
在透過特許權模式發電的情況下，IPP既可以選擇接入國家電網，將電力出售給EDG再由其統一分配，又可以選擇不接入電網，不使用EDG的輸、配電設施而直接將電力銷售給購電方。在實踐中，現有特許權專案多用於大規模電廠，而對於為特定客戶定向供電的發電專案而言，價效比極低。
自發自用式發電：限制與靈活性。幾內亞《電力法》第5條允許主營業務並非發電的企業擁有發電設施，以滿足其自身用電需求，而不得將多餘電力轉售給其他公司。《電力法》對自發電制度存在以下限制性規定：(1)自發電商須使用化石燃料發電；(2)使用發電機組發電；(3)所發電力僅供自用，且(4)須向能源水利油氣部進行申報或申請批准。違反上述限制性規定將會面臨10萬至20萬幾內亞法郎(約11至23美元)的罰款。
李霽
中倫律師事務所
律師
值得注意的是，在實踐中，用電企業或IPP可向能源水利油氣部申請特別豁免，突破上述限制，以實現由IPP向用電企業供電。但是，豁免依賴個案審批，存在政策不確定性。此外，儘管《電力法》規定的罰款數額較低，但需要注意的是，能源水利油氣部的監督部門有權採取一切適當措施制止損害行為，因此，在實踐中，存在行政機關重複處罰的可能性，為企業的經營活動造成干擾。
農村電氣化的政策視窗。根據《農村電氣化法》的規定，在幾內亞國家電網未覆蓋的農村地區，能源水利油氣部可透過法令批准發電能力低於500千瓦的發電站專案。但是，該模式地理限制明顯，往往難以適配工業密集區的用電需求。
立法動態
幾內亞新《電力法》草案擬終結EDG壟斷，允許IPP參與發電、配電，並放寬自發電限制。該草案反映出的立法者意圖亦為上述特別豁擴音供了法律依據。然而，幾內亞立法程序緩慢且缺失實施細則，可能削弱改革效果。目前，投資者可關注以下趨勢：
可再生能源政策細化：草案刪除自發電模式下對於燃料型別的限制，為新能源專案鋪路；
輸電網路開放：EDG仍是輸電網路的獨家特許經營商，IPP可與EDG協商接入其輸電網路的條件；
配電和售電環節放款限制：城市地區的公共配電和售電服務的管理權授權給EDG，在其他地區，IPP在與國家簽訂特許權協議的前提下，可以向客戶配電和售電。
綜上所述，幾內亞電力投資兼具潛力與風險。短期內，企業需依託現有法律框架，靈活運用自發電豁免機制與農村電氣化視窗；中長期則應關注電力法改革程序，提前佈局。同時，在專案執行過程中，建議投資者重點關注購電合同條款設定以及交易對方的償付能力，透過設定擔保及履行必要登記手續等方式，保障資金安全，以應對法律環境的不確定性。
作者 | 中倫律師事務所權益合夥人程軍、律師李霽
本文刊載於《商法》2025年4月刊，原標題為“幾內亞獨立發電商的法律挑戰與合規路徑”。如欲閱讀電子版，歡迎瀏覽《商法》官網。
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