專家策略
王振禹
漢坤律師事務所
合夥人
國
務院於2024年4月釋出《關於加強監管防範風險推動資本市場高質量發展的若干意見》，提出全面完善減持規則體系、嚴格規範大股東減持行為、有效防範繞道減持、嚴厲打擊各類違規減持等舉措，規範上市公司持有百分之五以上股份的股東、實際控制人(以下統稱“大股東”)的減持股份行為，對於保護投資者的合法權益、維護證券市場秩序、促進證券市場長期穩定健康發展具有重要意義。2024年5月，中國證監會以規章的形式釋出《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》，滬深交易所同時釋出配套業務規則。在過去一年，相關減持規則經過修訂或修正，上市公司大股東減持相關規則得以進一步完善。
減持新規
在大股東所持上市公司股份鎖定期屆滿後，大股東通常可透過集中競價、大宗交易、協議轉讓三種方式減持上市公司股票，但在減持時應考慮或遵守如下主要規則。
不得減持情形。對於大股東而言，在其自身存在重大違法違規或上市公司存在重大違法違規時，視情況不得減持上市公司股票。在上市公司破發、破淨、分紅不達標的情形下，上市公司控股股東、實際控制人亦不得透過集中競價、大宗交易方式減持股份，但已經依法披露減持計劃或中國證監會另有規定的除外。
減持數量限制。在大股東可依法減持上市公司股份的情形下，大股東減持主要受以下減持數量限制：
(1)採取集中競價交易方式的，在任意連續三個月/90日內，減持股份的總數不得超過上市公司股份總數的1%；
(2)採取大宗交易方式的，在任意連續三個月/90日內，減持股份的總數不得超過上市公司股份總數的2%，受讓方在受讓後6個月內，不得轉讓所受讓的股份；
(3)採取協議轉讓方式的，除符合特定情形外，單個受讓方的受讓比例不得低於上市公司股份總數的5%，受讓方在受讓後6個月內，不得減持其所受讓的股份。
減持資訊披露義務。根據減持規則，大股東透過集中競價、大宗交易方式減持股份的，應當在首次賣出股份的15個交易日前向交易所報告並披露減持計劃，每次披露的減持時間區間不得超過三個月，並在減持計劃實施完畢或在減持時間區間屆滿後的兩個交易日內向交易所報告並予公告。相比於2024年5月前的減持規則，增加了大股東透過大宗交易減持前的預披露義務。
根據《上市公司收購管理辦法》《證券期貨法律適用意見第19號——＜上市公司收購管理辦法＞第十三條、第十四條的適用意見》，當大股東減持上市公司已發行股份的比例觸及1%的整數倍、5%的整數倍時，均應當履行資訊披露義務。
2025年1月10日生效的《證券期貨法律適用意見第19號——＜上市公司收購管理辦法＞第十三條、第十四條的適用意見》，將權益變動標準由長期以來的“幅度說”調整為“刻度說”。投資者不再關注減持比例的變化幅度情況，僅需關注減持時涉及的持股比例情況。這不僅有利於投資者理解和監管執法，也有利於市場快速掌握重要股東的持股資訊，具有重要意義。
注意事項
從避免違規減持角度，提示大股東在減持上市公司股份過程中重點關注以下事項。
股份減持限制。在籌劃減持事項時，應審慎確認擬減持股份的性質，以及擬減持的股份是否仍處於鎖定期內、是否存在法定減持限制、是否存在影響減持的前期自願承諾。
資訊披露義務。大股東透過二級市場減持前，應提前披露減持公告。在減持過程中，應注意觸及1%整數倍、5%整數倍時的資訊披露義務，並適時披露減持計劃實施完畢公告。
減持數量限制。透過二級市場減持的大股東，應在減持前測算減持期間的可減持數量，並在減持過程中即時關注和更新剩餘可減持數量，避免超比例減持。
其他關注事項。具有特定身份的大股東(如董事、高階管理人員)不得進行視窗期減持，大股東在減持觸及5%整數倍的權益變動期間不得減持，避免在減持過程中以及減持完成後六個月內進行短線交易。
新減持規則實施一年來，新國九條得到全面落實，資本市場“1+N”政策措施得到紮實推動並落地見效，大股東違規減持、繞道減持的情況有所改善。這對資本市場生態產生了積極影響，對保護投資者的合法權益具有重要意義。筆者相信，遵守減持規則、依法合規減持將使得每一投資者獲益。
作者 | 漢坤律師事務所合夥人王振禹
本文刊載於《商法》2025年5月刊，原標題為“減持新規週年觀察”。如欲閱讀電子版，歡迎瀏覽《商法》官網。
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