
目錄
I. 摘要
II. 引言:GENIUS法案與美國穩定幣監管格局
A. 背景:美國穩定幣監管需求的演變
B. 《指導和建立美國穩定幣國家創新法案》(GENIUS法案)概述:目標與範圍
III. GENIUS法案的立法進展與當前狀態
A. 關鍵里程碑:從提案到參議院透過
B. 兩黨動態:談判、妥協與關鍵修正案
C. 未來之路:與眾議院法案的協調及總統批准
IV. GENIUS法案核心條款深度剖析
A. “支付型穩定幣”的定義與監管範圍
B. 發行方授權與監管框架
C. 儲備金要求與資產支援標準
D. 關鍵限制與禁令
E. 消費者保護與反洗錢(AML)措施
F. 金融穩定條款
V. 利益相關者視角:支援、批評與核心爭議
A. 支援方論點:創新、安全與美元主導地位
B. 批評與擔憂:反對意見
VI. 橫向立法比較分析
A. GENIUS法案 vs. 眾議院STABLE法案:詳細比較
B. 與《Lummis-Gillibrand支付穩定幣法案》的關係
C. 國際背景:與歐盟MiCA穩定幣法規的高階比較
VII. 潛在影響與市場衝擊
A. 對穩定幣行業及主要發行商(如USDC、Tether)的影響
B. 對傳統金融機構及更廣泛美國金融體系的影響
C. 對技術創新、美國競爭力及美元主導地位的影響
D. 預期的經濟效應
VIII. 結論與未來展望
I. 摘要
2025年5月,美國參議院通過了《指導和建立美國穩定幣國家創新法案》(Guiding and Establishing National Innovation for U.S. Stablecoins Act,簡稱#GENIUS法案),標誌著美國在為支付型穩定幣建立首個聯邦監管框架方面邁出了關鍵一步 1。該法案的透過,得益於一系列關鍵妥協促成的兩黨支援,旨在為快速增長的數字資產領域帶來期待已久的清晰度。GENIUS法案的核心監管支柱包括對#穩定幣 發行方的許可要求、嚴格的儲備金標準、強化消費者保護措施以及維護金融穩定的相關規定 3。
然而,法案的推進過程伴隨著激烈的辯論,主要圍繞如何在鼓勵金融創新的同時有效防範風險,以及如何處理潛在的政治爭議。特別是關於大型科技公司發行穩定幣的限制、對外國發行商的監管以及對總統及其家族相關加密貨幣業務的擔憂,成為討論的焦點 5。
GENIUS法案的最終定型及其與眾議院相關法案的協調,預計將對美國數字資產生態系統、金融市場的穩定性乃至美元的全球地位產生深遠影響 8。法案的進展本身即表明美國對加密貨幣的監管思路正從零散的機構行動向更統一的國會授權框架演進,這反映出立法者認識到穩定幣市場(市值接近2500億美元)的巨大規模及其對金融系統的重要性,已不容忽視 2。儘管存在政治摩擦,法案的推進也暗示,確保美國在數字資產領域的領導地位和金融穩定的需求,正逐漸超越黨派在某些數字資產議題上的分歧,這可能為未來更廣泛的數字資產立法鋪平道路。
II. 引言:GENIUS法案與美國穩定幣監管格局
A. 背景:美國穩定幣監管需求的演變
近年來,穩定幣市場經歷了爆炸式增長,總市值已接近2500億美元,在數字交易、跨境支付和去中心化金融(DeFi)等領域扮演著日益重要的角色 2。穩定幣旨在透過錨定美元等傳統資產來維持價值穩定,從而在波動的加密市場中提供一種可靠的交易媒介 2。然而,市場的快速擴張也暴露了其固有風險。例如,TerraUSD的崩盤事件凸顯了穩定幣脫鉤、流動性危機和儲備金不足可能引發的系統性風險,對金融穩定和消費者保護構成了潛在威脅 2。
在此背景下,建立明確的監管框架成為當務之急。此前,美國對加密貨幣的監管主要依賴各機構的獨立行動和指引,缺乏統一的聯邦層面立法,這種“監管真空”被認為在一定程度上扼殺了創新,並帶來了不確定性 3。GENIUS法案的出現,正是為了填補這一空白,為穩定幣這一特殊型別的數字資產提供清晰的“遊戲規則”。法案對“支付型穩定幣”的特別關注,也反映出立法者優先處理那些對支付系統和貨幣穩定具有直接影響的資產類別,這可能是其獲得兩黨支援的一個重要因素,因為支付系統是金融監管機構和中央銀行的核心關切領域。
B. 《指導和建立美國穩定幣國家創新法案》(GENIUS法案)概述:目標與範圍
GENIUS法案的正式名稱為《指導和建立美國穩定幣國家創新法案(2025年)》 8。其首要目標是為所謂的“支付型穩定幣”建立首個全面的聯邦監管框架 1。該法案明確闡述了多重立法意圖,包括在保護消費者與鼓勵創新之間取得平衡,為行業提供監管清晰度,將金融創新留在美國本土,並重申美元在全球金融體系中的主導地位 2。
法案的這些目標,特別是對“美元主導地位”和“將創新留在本土”的強調,清晰地表明GENIUS法案不僅是一項國內監管措施,更是一項具有地緣政治考量的戰略舉措。在全球數字貨幣競爭(例如其他國家對央行數字貨幣CBDC的探索或歐盟MiCA等穩定幣法規的出臺)日益激烈的背景下,美國正力圖透過此法案確保美元在演變中的數字金融生態系統中繼續保持核心地位 8。這意味著,未來美國的數字資產政策很可能將持續帶有強烈的國際競爭色彩。
III. GENIUS法案的立法進展與當前狀態
A. 關鍵里程碑:從提案到參議院透過
GENIUS法案由參議員Bill Hagerty、Tim Scott、Cynthia Lummis和Kirsten Gillibrand聯合提出 3。其立法之路並非一帆風順。2025年3月14日,參議院銀行委員會以18票對6票(其中包括5名民主黨議員的贊成票)的結果,推動法案進入下一階段 4。然而,在2025年5月8日的首次程式性投票(cloture vote)中,法案未能獲得所需的60票支援,僅得到49票贊成,參議院多數黨領袖John Thune投下反對票,以便後續重新審議 5。
經過兩黨間的密集磋商和對法案文字的關鍵修改,GENIUS法案在2025年5月19日迎來了轉折點,以66票對32票(部分報道為65票對32票 14)成功通過了程式性投票,清除了立法障礙 1。最終,美國參議院於2025年5月20日以66票對32票的表決結果正式通過了GENIUS法案 1。此前預計,最終的參議院全體投票將在陣亡將士紀念日(5月26日)之前進行 5。
B. 兩黨動態:談判、妥協與關鍵修正案
GENIUS法案的最終透過,關鍵在於獲得了廣泛的兩黨支援 1。在首次程式性投票受挫後,共和黨領導層與民主黨人進行了閉門談判,以彌合分歧 1。促成兩黨共識的關鍵修改包括 1:
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收緊了對穩定幣發行商支付利息的限制。
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澄清了法案不改變聯邦儲備銀行主賬戶的資格標準。
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保留了現行的託管實踐,允許銀行根據現有規則持有穩定幣儲備金。
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限制了主要業務非金融服務的大型上市公司或外國公司發行穩定幣,除非獲得新成立的“穩定幣認證審查委員會”(Stablecoin Certification Review Committee, SCRC)的一致批准。
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加強了對外國發行商的監管,例如SCRC對“可比”註冊地的批准權,以及對來自受美國製裁國家的發行商的限制。
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強化了執法力度。
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禁止大型科技公司(如Meta、谷歌)發行自有穩定幣(儘管有分析指出,這可能存在針對私營科技公司的漏洞,且其有效性受到一些批評 5)。
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針對國會議員和行政部門官員制定了更嚴格的道德規範 6。
這些談判和修改過程揭示了美國政策制定中的一個根本性張力:如何在擁抱新技術驅動的金融創新的同時,減輕來自強大企業參與者的風險並確保有效的監管控制。最初版本的GENIUS法案對大型科技公司的參與更為寬鬆 5。修訂後要求“非金融類上市公司”需經SCRC批准 5 並禁止某些大型科技公司發行穩定幣 6,這反映了民主黨(可能也包括部分共和黨)對權力集中和系統性風險的擔憂。這種平衡創新、穩定與消費者保護的考量,是金融監管領域的永恆主題。這些妥協的達成,表明解決對大型科技公司過度擴張和外國發行商風險的擔憂,是構建更廣泛共識的關鍵。這預示著未來的數字資產立法可能會面臨類似的關於大型非金融實體角色和跨境運營的審查。SCRC的設立是一個重要進展,它建立了一個新的跨部門機構專門負責穩定幣認證,可能成為一個有力的“守門人”,儘管其有效性也受到了一些質疑 5。
此外,參議員Dick Durbin提出了一項基於其《加密貨幣ATM欺詐預防法案》的修正案,旨在增加針對加密貨幣ATM詐騙的消費者保護措施,包括欺詐風險警告、提供即時客戶支援、設定交易限額(每日2000美元,14天內總計10000美元)以及欺詐交易退款機制 15。目前,該修正案是否已納入參議院最終透過的法案版本尚需進一步確認。
C. 未來之路:與眾議院法案的協調及總統批准
隨著GENIUS法案在參議院的透過,立法焦點現已轉向眾議院 1。眾議院擁有其自身的穩定幣法案——《穩定幣透明度和更好賬本經濟問責法案》(STABLE Act) 5。兩院版本的法案必須經過協調,解決差異,才能形成最終法案並提交國會透過 4。
該法案被視為特朗普總統的一項重要立法優先事項,預計他將會簽署成為法律 3。據稱,總統希望在2025年8月的最後期限前完成簽署 16。總統對該法案的強力推動以及加密貨幣行業的遊說活動 6,無疑加速了立法程序,並可能影響了各方達成妥協以推動法案透過的意願,這凸顯了政治意願、行業影響和立法實用主義之間的相互作用。
IV. GENIUS法案核心條款深度剖析
A. “支付型穩定幣”的定義與監管範圍
GENIUS法案的核心是圍繞“支付型穩定幣”構建監管框架。根據相關定義,支付型穩定幣是一種數字資產,其設計目的是用作支付或結算手段,發行方有義務按固定貨幣價值進行轉換、贖回或回購,或者發行方聲稱(或創造合理預期)該數字資產將維持相對於固定貨幣價值的穩定價值 9。這類穩定幣通常與美元等法定貨幣掛鉤 2。
法案明確將國家貨幣本身、存款(包括在分散式賬本上代幣化的存款)以及某些證券排除在支付型穩定幣的定義之外 16。同時,法案規定支付型穩定幣不受美國政府支援或擔保,也不受聯邦存款保險公司(FDIC)或國家信用社管理局(NCUA)的保險 16。
B. 發行方授權與監管框架
GENIUS法案規定,任何實體未經聯邦或州一級許可,不得在美國發行穩定幣 16。法案致力於維護美國的雙軌銀行體系,承認並保留各州對非存款信託公司的現有管轄權(根據Lummis-Gillibrand法案的早期提案,州非存款信託公司發行上限為100億美元 17;GENIUS法案允許州一級監管市值低於100億美元的發行商 3)。同時,法案授權設立有限目的的州/OCC(貨幣監理署)支付型穩定幣執照 17。
對於規模較大的發行商,聯邦層面將進行監管:
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OCC負責監管經聯邦批准的非銀行發行商 16。
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對於已投保的存款機構(IDI)的子公司,其母公司的聯邦銀行監管機構(如美聯儲、OCC、FDIC)將負責監管 16。
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具體而言,發行規模超過100億美元的存款機構將適用美聯儲的監管框架,而發行規模超過100億美元的非銀行發行商則適用OCC的框架 3。
對於規模較小的發行商,主要由州一級的監管機構負責監管 16。法案還提供了一個豁免程式,允許超過100億美元門檻的發行商在特定情況下繼續接受州一級監管 3。聯邦監管機構在特定情況下對州級許可的發行商擁有備用執法權 16。
新設立的穩定幣認證審查委員會(SCRC)在授權過程中扮演重要角色。該委員會由財政部、美聯儲和FDIC的代表組成 5。其職責包括:
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審批“非金融類上市公司” 1 或“主要業務非金融服務的大型上市公司或外國公司” 1 發行穩定幣的申請。
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批准外國發行商註冊地的“可比性”認定 5。
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確保大型科技公司發行的穩定幣不會對銀行系統構成“重大風險” 5。
C. 儲備金要求與資產支援標準
GENIUS法案的核心要求之一是穩定幣必須擁有1:1的美元或高流動性資產支援 3。允許的儲備資產通常包括美元現金、短期美國國債、美聯儲票據、貨幣市場基金以及中央銀行存款 9。然而,有批評指出,GENIUS法案允許將某些“風險資產”作為儲備,例如貨幣市場共同基金、未投保的銀行存款(包括離岸賬戶)以及對沖基金的短期回購貸款 7。
法案禁止發行演算法穩定幣,即那些沒有足額資產支援,依靠演算法來維持價值的穩定幣 3。為確保透明度,發行商需要每月提交經執行長和首席財務官認證的流動性報告和儲備構成報告,並每年接受審計 4。
D. 關鍵限制與禁令
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穩定幣利息支付:GENIUS法案收緊了對發行商支付穩定幣利息的限制 1。參眾兩院的法案版本均禁止向穩定幣持有者支付利息或收益 16。但批評意見認為,這一禁令存在漏洞,僅適用於“僅僅與持有、使用或保留該支付型穩定幣相關的”支付行為,這可能為獎勵計劃(例如,透過註冊郵件列表獲得獎勵)或與第三方合作支付收益(如Circle與Coinbase的合作模式)留下了空間 7。這種關於利息支付的爭論,反映了在將穩定幣融入現有金融框架過程中的核心挑戰:既要防止其與對銀行融資至關重要的銀行存款直接競爭,又要允許獎勵和效用方面的創新。
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大型科技公司監管:大型科技公司發行穩定幣受到限制,需經SCRC批准 1,部分解讀甚至認為是直接禁止 6。法案禁止這些公司將客戶穩定幣交易資料用於定向營銷或出售給第三方,儘管服務條款的更新可能使此規定失效 5。批評者指出,法案可能為私營科技公司(如埃隆·馬斯克的X公司)留下了漏洞,且對大型科技公司的限制“漏洞百出”,總統甚至可以豁免這些要求 5。SCRC的設立以及對大型科技公司和外國發行商的特定限制,似乎是對系統性風險和維護美國監管控制權擔憂的直接回應,但其實際效力仍有待觀察。
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外國發行商監管:外國發行商的註冊地“可比性”認定需由SCRC批准,而非僅由財政部長決定 5。發行商不得設在美國經濟制裁國家或被認定為“主要洗錢關注”的司法管轄區 5。外國發行的穩定幣將被禁止在中心化交易所(CEX)交易,但此禁令不適用於去中心化交易所(DEX) 5。批評者認為,這為外國發行商在DEX上規避反洗錢控制提供了“DeFi漏洞”,且財政部的除名許可權效果不佳 7。
E. 消費者保護與反洗錢(AML)措施
GENIUS法案包含多項旨在保護消費者和打擊非法金融活動的條款。發行商必須向公眾提供包括風險在內的全面資訊 4。在資產託管方面,法案保留了現有的銀行託管穩定幣儲備金的實踐 1。相關的Lummis-Gillibrand法案則要求非存款信託公司使用存款機構作為子託管人 17。發行商必須保證按面值(1:1)贖回穩定幣 10。
所有發行商都必須遵守美國的反洗錢(AML)和制裁規定 3。然而,一些批評聲音,特別是來自參議院銀行委員會民主黨幕僚的分析,認為法案的消費者保護力度弱於以往的提案,並且削弱了消費者金融保護局(CFPB)的許可權 7。他們還指出,反洗錢要求僅僅是重申了現有法律,並未增加新的義務(如監控區塊鏈下游的非法支付活動),也未能有效彌補制裁規避的漏洞(例如針對Tornado Cash等混幣服務) 7。參議員Durbin提出的修正案(如獲透過)將增加加密貨幣ATM的欺詐警告、客戶支援、交易限額和欺詐退款等保護措施 15。
支持者聲稱法案提供“強有力的消費者保護” 2,但與民主黨參議院銀行委員會幕僚的詳細批評之間存在顯著差異,後者認為保護措施薄弱且CFPB的權力受到損害 7。這表明“消費者保護”可能是一個經過談判的術語,其最終措辭的解釋空間較大,或者未達到部分倡導者認為真正強有力的標準。
F. 金融穩定條款
為維護金融穩定,GENIUS法案規定了針對穩定幣發行商的定製化資本、流動性和風險管理規則 3(STABLE法案也有類似規定 20)。相關的Lummis-Gillibrand法案提議建立一個由FDIC管理的針對所有支付型穩定幣發行商的破產接管制度 17,而GENIUS法案則優先保護穩定幣持有者在發行商破產時的求償權 9。
然而,批評者認為法案不鼓勵實施強有力的資本和流動性規則,並允許將儲備投資於風險較高的資產 7。他們還指出,在發行商破產時,消費者的資金將被凍結,這與FDIC對存款的處置方式不同。此外,法案未能賦予美聯儲和OCC阻止可能威脅金融穩定、損害競爭或傷害消費者的併購交易的權力,並且允許第三方在未經申請程式的情況下收購已獲批的穩定幣發行商 7。這些關於“自動批准機制”(監管機構的“計時器”)和批准後無法阻止問題併購的批評,暗示了監督框架中潛在的結構性弱點,這些弱點可能被利用。這可能源於行業對更快審批速度的要求,或是政治妥協的結果,但也引發了對監管俘獲或盡職調查不足的擔憂。
V. 利益相關者視角:支援、批評與核心爭議
A. 支援方論點:創新、安全與美元主導地位
GENIUS法案獲得了來自立法者、行業協會和分析師的廣泛支援。
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參議員層面:
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參議員Kirsten Gillibrand (D-NY) 強調,法案將提供監管清晰度,將創新留在美國,增加強有力的消費者保護,並重申美元的主導地位 2。
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參議員Bill Hagerty (R-TN) 認為,法案能建立安全、促進增長的監管框架,釋放創新潛力,並推動美國成為全球加密貨幣之都,同時提高交易效率,增加對美國國債的需求 3。
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參議院銀行委員會主席Tim Scott (R-SC) 指出,法案有助於實現更快、更廉價的交易,擴大金融包容性,為創新和增長提供明確性,保護消費者,並提升美元的全球地位 3。
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參議員Cynthia Lummis (R-Wyo) 表示,該法案對維護美元主導地位、促進負責任的金融創新至關重要,並能保護懷俄明州的數字資產監管框架,確保發行商在州或國家牌照方面擁有真正的選擇權 3。她還強調了法案中的消費者保護措施,如1:1儲備支援、破產時的持有人權利、嚴格的營銷標準以及防止擠兌的機制 19。
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參議員Mark Warner (D-VA) 則認為,面對已達2500億美元規模的穩定幣市場,美國需要明確的規則來保護消費者、捍衛國家安全、支援負責任的創新;GENIUS法案為此設定了高標準,限制了大型科技公司的過度擴張,並建立了更安全、更透明的數字資產框架 11。
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行業團體與分析師:
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德克薩斯州銀行家協會 (TBA) 積極倡導修改法案以加強對社群銀行的保護 1。
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Kraken交易所的Jonathan Jachym稱讚參議院推進了有效的框架,並認為美國立法者最終敲定法案至關重要 22。
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Circle公司的Dante Disparte認為,法案填補了美國監管領導力的空白,將確保美國在數字貨幣競賽中獲勝 22。
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a16z crypto的Chris Dixon表示,法案將保護消費者,提高透明度,鞏固美元主導地位和美國在區塊鏈技術領域的領導地位 22。
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支付選擇聯盟 (Payment Choice Coalition) 及國際特許經營協會 (IFA) 的Matt Haller認為,法案將促進創新,擴大支付選擇,構建安全、高效、有競爭力的支付生態系統 22。
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比特幣政策研究所 (Bitcoin Policy Institute) 的Matthew Pines指出,法案是升級美國金融架構、擴充套件美元網路、嵌入美國價值觀並鞏固金融主導地位的獨特機遇 22。
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全國風險投資協會 (National Venture Capital Association) 的Bobby Franklin強調,清晰的穩定幣監管框架對促進創新、賦能企業家和鞏固美國在全球金融科技領域的領導地位至關重要 22。
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Stripe公司支援建立清晰、一致的穩定幣監管框架,以保護創新並增強美國在金融服務領域的競爭力 22。
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全國便利店協會 (National Association of Convenience Stores) 的Doug Kantor指出,高效支付技術需要負責任的監管作為支撐 22。
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區塊鏈協會 (Blockchain Association)、數字商會 (The Digital Chamber) 和加密貨幣創新委員會 (Crypto Council for Innovation) 聯合宣告,認為全面的監管框架對鞏固美元在數字經濟中的主導地位至關重要 22。
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Multicoin Capital的Kyle Samani強調,穩定幣立法符合美國的國家安全和經濟利益,是更快支付基礎設施和抵押品管理的解鎖關鍵 22。
B. 批評與擔憂:反對意見
儘管GENIUS法案獲得了諸多支援,但也面臨著強烈的批評和擔憂,主要集中在潛在的利益衝突、消費者保護不足、金融穩定風險以及對特定實體的過度傾斜等方面。
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參議員Elizabeth Warren (D-MA) 是最主要的批評者之一。她認為,該法案可能助長特朗普總統及其家族透過加密貨幣業務牟利,因此需要更強有力的保護措施 6。她甚至表示,該法案“加速了特朗普的腐敗,透過極大地擴充套件穩定幣市場”,並可能使特朗普成為“自己金融產品的監管者” 5。為此,她敦促同事投票反對GENIUS法案 23,並主張任何穩定幣法案都應禁止政府官員從事穩定幣業務,以防外國政府或大公司利用穩定幣向美國總統行賄 12。
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參議員Dick Durbin (D-IL) 雖然同意加密貨幣需要監管,但對GENIUS法案表示“真正的擔憂” 15。他指出,“穩定幣”的名稱具有誤導性,因為它們在2023年就偏離錨定價值超過600次。他擔心GENIUS法案會導致加密貨幣活動急劇增加,從而加大欺詐風險,併力推其旨在保護受害者的修正案 15。
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參議院銀行委員會民主黨幕僚 釋出了一份詳細的批評報告 7,認為該法案“比沒有法案更糟糕”,可能導致穩定幣市場增長10倍至2萬億美元,從而加劇納稅人救助的風險,並助長與總統相關的金融腐敗。其主要批評點包括:
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消費者保護:保護措施少於Venmo或傳統銀行賬戶等現有支付系統;CFPB的權力受到削弱;弱於以往的兩黨穩定幣提案;允許將儲備金投資於風險資產(如貨幣市場基金、離岸未保險存款、對沖基金的回購貸款——這些在Lummis-Gillibrand法案中被明確禁止);大多數發行商缺乏獨立的財務審計。
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非法金融:未能有效擴充套件國家安全保護措施;反洗錢要求僅重申現有法律,沒有新的義務(如對下游活動的監控);未能將義務擴充套件到為非法交易提供便利的交易所;為外國發行商在DEX上留下了“DeFi漏洞”;財政部的除名許可權無效;未能堵住制裁規避漏洞(如混幣服務Tornado Cash,以及用美元穩定幣替代實際美元進行交易)。
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金融穩定與大型科技公司:未能禁止大型科技公司發行穩定幣,破壞了銀行與商業的分離傳統;對大型科技公司的限制“漏洞百出”;總統可以豁免相關要求;明確允許埃隆·馬斯克的X等私營公司發行穩定幣。
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監管薄弱:對美聯儲和OCC的監管能力設定了前所未有的障礙;不鼓勵強有力的資本和流動性規則;存在自動批准的“計時器”機制;缺乏阻止問題併購的權力;第三方可以在未經審查的情況下收購已獲批的發行商。
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破產處理:消費者的資金將被凍結,不同於FDIC的處置方式。
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利息/收益/獎勵:缺乏對相關激勵措施的明確禁止,可能損害社群銀行;允許透過合作支付收益;為獎勵計劃留下了漏洞。
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道德與利益衝突:未能阻止總統及其家族從其穩定幣和其他加密貨幣業務中獲利,“極大地助長了他的腐敗”。
這些爭論的核心不僅僅是穩定幣本身,更廣泛地觸及了對金融未來的深層焦慮:大型科技公司的角色、總統潛在的利益衝突、現有消費者保護正規化在數字時代的充分性,以及美國在去中心化系統中控制非法金融的能力。雖然法案最終獲得了兩黨的票數支援,但批評意見的深度和具體性,特別是來自參議院銀行委員會民主黨幕僚的意見,表明這種“兩黨合作”更多是源於一種共同的“必須對穩定幣做些什麼”的願望,而非對該法案充分性的真正認同。許多民主黨議員在表達了這些擔憂後仍然投了贊成票 6,這可能意味著圍繞具體條款的博弈將在與眾議院協調或未來的修正案中激烈持續。
這些截然不同的觀點也突顯了監管理唸的根本分歧。支持者強調採用“輕觸式” 3、“促進增長” 3 的方法來 fostering 創新和美國領導地位。而批評者則主張採用更為審慎、穩健的監管框架,優先考慮消費者保護和金融穩定,即使這意味著創新速度放緩。這場理念之爭可能會繼續影響未來美國加密貨幣監管的走向。
VI. 橫向立法比較分析
A. GENIUS法案 vs. 眾議院STABLE法案:詳細比較
美國國會兩院都在積極推進穩定幣監管立法。參議院的GENIUS法案和眾議院的STABLE法案(全稱為《穩定幣透明度和更好賬本經濟問責法案》)是兩項核心提案,它們都旨在為穩定幣發行商建立一個全面的監管框架,涵蓋許可、儲備金、反洗錢和消費者保護等方面 16。
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共同要素16:
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對“支付型穩定幣”的定義大體相似。
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禁止向穩定幣持有者支付利息或收益。
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禁止未經聯邦或州許可發行穩定幣。
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允許非銀行實體和已投儲存款機構(IDI)的子公司作為聯邦許可的發行商。
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承認並行的州級許可制度。
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OCC作為非銀行發行商的聯邦監管機構;IDI母公司的聯邦銀行監管機構負責監管IDI子公司。
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聯邦監管機構對州級許可發行商擁有備用執法權。
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關鍵差異 (主要依據 16):
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外國發行商/穩定幣的處理:
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STABLE法案:更為開放。不要求獲批發行商必須在美國註冊成立。為來自具有可比監管制度的外國穩定幣在美國的發行和交易提供了路徑(需財政部認定外國監管制度具有可比性,且外國發行商同意遵守美國的報告和審查要求)。
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GENIUS法案:僅批准在美國註冊成立的發行商。未經批准的外國發行商發行的穩定幣在會計和某些監管目的上將受到不利待遇。美國中介機構可能被禁止促成不合規外國穩定幣的交易。財政部將被指示與其他司法管轄區談判互惠協議。
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州級發行商向聯邦框架的過渡:
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STABLE法案:允許州授權的發行商無限期地接受州一級監管。
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GENIUS法案:要求州級監管的發行商在合併已發行穩定幣總額超過100億美元時,必須過渡到聯邦監管框架,否則必須停止發行新的穩定幣,直到總額降至該門檻以下。
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反洗錢合規細節:
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STABLE法案:包含一般性的反洗錢義務。
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GENIUS法案:包含更多關於反洗錢合規的細節,例如要求發行商具備技術能力,以遵守扣押、凍結、銷燬或阻止已發行穩定幣轉移的合法命令。
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州級監管標準:
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STABLE法案:要求州級監管框架“達到或超過”聯邦標準。
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GENIUS法案:要求州級監管框架與聯邦標準“基本相似”。
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《商品交易法》(CEA)下的地位澄清:
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STABLE法案:僅修訂聯邦證券法(穩定幣不被視為“證券”)。
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GENIUS法案:同時修訂《商品交易法》,明確將支付型穩定幣排除在“商品”定義之外(從而脫離CFTC的管轄範圍),並澄清獲准發行商不被視為投資公司。
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發行商破產/資不抵債處理:
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STABLE法案:優先保護穩定幣持有者對發行商儲備金的索賠權。
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GENIUS法案:包含更詳細的條款,將穩定幣儲備金從破產財產中剝離出來,並處理破產程式中的各種問題。
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規則制定時間表:
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STABLE法案:為主要的聯邦法規制定設定了180天的最後期限。
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GENIUS法案:為主要的聯邦法規制定設定了一年的最後期限。
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STABLE法案的具體規定 (依據 20):
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要求發行商每發行價值1美元的穩定幣,至少持有1美元的合格儲備資產。
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合格儲備資產包括:貨幣、中央銀行儲備、在銀行和信用合作社持有的已保險資金、短期國庫券、以國庫券為抵押的回購協議和逆回購協議,以及投資於上述某些資產的貨幣市場基金。
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要求監管機構為聯邦和州級穩定幣發行商聯合釋出量身定製的資本、流動性和風險管理規則,但免除穩定幣發行商適用傳統銀行的監管資本標準。
下表詳細比較了GENIUS法案和STABLE法案的核心條款:
特性
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GENIUS法案
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STABLE法案
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外國發行商待遇
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僅限美國註冊發行商;對未經批准的外國穩定幣採取不利待遇;禁止美國中介交易不合規外國幣;財政部談判互惠協議。
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更開放;不要求美國註冊;為來自可比監管外國的穩定幣提供路徑(需財政部認定及外國發行商同意美國規則)。
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州級發行商聯邦過渡門檻
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發行額超過100億美元需過渡至聯邦監管。
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無特定門檻,可無限期接受州監管。
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AML合規細節
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更具體,如要求具備扣押/凍結/銷燬幣的技術能力。
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一般性AML義務。
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州級監管標準
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“基本相似”於聯邦標準。
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“達到或超過”聯邦標準。
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CEA下地位
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排除在“商品”定義之外(脫離CFTC管轄),發行商非投資公司。
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未明確提及CEA,僅澄清在證券法下非“證券”。
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儲備金要求
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1:1支援,高流動性資產。批評稱允許“風險資產”。
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每1美元穩定幣對應1美元合格儲備(現金、央行儲備、短期國債、回購等)。
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規則制定時間表
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1年。
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180天。
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禁止支付利息
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是(批評稱有漏洞)。
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是。
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此表格清晰地展示了兩院法案在關鍵問題上的異同,為理解未來協調過程中可能的談判焦點和妥協方向提供了基礎。
B. 與《Lummis-Gillibrand支付穩定幣法案》的關係
《Lummis-Gillibrand支付穩定幣法案》(LGPSA)17 似乎是GENIUS法案的一個重要前身或影響因素。LGPSA的許多核心理念,如維護雙軌銀行體系、FDIC的破產接管制度、對州非存款信託公司設定100億美元的發行上限等,都在GENIUS法案中有所體現或得到了進一步發展 3。參議員Lummis作為GENIUS法案的共同發起人之一,也表示該法案在很大程度上保護了懷俄明州的數字資產監管框架,並確保了發行商在州或國家牌照方面的選擇權 3,這暗示了從LGPSA到GENIUS法案的演進和理念傳承。這種立法過程的迭代性表明,早期、更具針對性的提案有助於為更廣泛的法案構建共識和完善概念。
C. 國際背景:與歐盟MiCA穩定幣法規的高階比較
在全球範圍內,對穩定幣的監管也在同步推進。歐盟的《加密資產市場法規》(MiCA)是另一個重要的綜合性框架 8。MiCA將穩定幣分為資產參考代幣(ARTs)和電子貨幣代幣(EMTs)進行監管 24。
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MiCA穩定幣核心規定24:
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發行商授權:強制性許可/授權及白皮書審批。信用機構和電子貨幣機構可發行EMTs;ARTs有特定發行商標準。
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資本要求:具體的自有資本金要求(例如,EMTs發行商最低35萬歐元或儲備資產的2%;ARTs發行商有類似但更復雜的計算方式,並有風險附加費)。
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儲備資產規則:強制性1:1(或充足)支援,儲備金需隔離且審慎管理。對儲備資產的投資有具體規定(高流動性、低風險)。需獨立審計。
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投資者權利:法定的持有人贖回權,清晰的資訊披露。
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治理與責任:發行商的信託責任,利益衝突管理,白皮書法定責任,營銷規則,持續資訊披露,恢復和贖回計劃。
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規模限制/監管:對“重要”ARTs/EMTs進行更嚴格監管。如果ARTs的日均交易量超過100萬筆且總價值超過2億歐元(在單一貨幣區內),則會觸發法定發行停止機制。
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市場影響:歐盟交易所已開始下架不符合MiCA標準的穩定幣(例如,USDT、DAI可能受影響,而USDC則被認為符合要求) 27。
下表對GENIUS法案和歐盟MiCA在穩定幣監管方面的關鍵方法進行了高階比較:
監管方面
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美國 GENIUS法案方法
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歐盟 MiCA方法
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發行商授權
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聯邦或州許可;SCRC對特定型別發行商的審批。
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強制許可/授權及白皮書審批;針對ARTs和EMTs有不同發行主體資格。
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資本要求
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定製化資本規則,但豁免銀行資本標準。
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具體的自有資本金要求,與儲備規模或運營成本掛鉤,有風險附加。
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儲備規則
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1:1支援,高流動性資產(具體構成有爭議)。
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1:1(或充足)支援,儲備金隔離、審慎管理、獨立審計;對儲備資產投資有嚴格限制。
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外國發行商待遇
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僅限美國註冊發行商;對外國穩定幣有特定限制。
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歐盟授權要求;非歐盟合規穩定幣在歐盟市場受限。
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演算法穩定幣
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禁止。
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MiCA主要針對有資產支援的穩定幣,演算法穩定幣若無清晰發行人或資產支援則可能不直接適用ART/EMT規則,但可能受到其他條款或未來立法的約束。
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主要穩定幣類別
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“支付型穩定幣”。
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資產參考代幣 (ARTs) 和電子貨幣代幣 (EMTs)。
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此比較表揭示了美國和歐盟在穩定幣監管方面的共性和差異。儘管兩者都朝著全面監管的方向發展,強調許可、儲備和反洗錢,但在具體方法上的差異(如外國發行商待遇、資本計算、穩定幣分類)將給全球運營的發行商帶來不同的合規挑戰和機遇。美國和歐盟實際上都在競相制定全球穩定幣監管標準。GENIUS法案的最終形態及其與MiCA的互動,將深刻影響其他國家如何處理穩定幣監管,並可能導致全球框架的某種程度協調或進一步分化。
VII. 潛在影響與市場衝擊
A. 對穩定幣行業及主要發行商(如USDC、Tether)的影響
GENIUS法案的透過預計將為合規的穩定幣發行商(如USDC的發行方Circle)帶來利好,因為監管的明確性有助於提升其市場信譽和機構採用率 9。相比之下,像Tether (USDT) 這樣曾因儲備金問題受到嚴格審查的發行商,可能會在美國市場面臨重大的合規挑戰,甚至可能需要調整其運營策略 9。法案中關於外國發行商的規定以及SCRC的審批權力,將對這類發行商產生直接影響。
如果合規成本過高,可能會導致市場集中度的提升,更有利於資本雄厚的大型發行商,這可能對小型創新企業構成壓力 9。禁止支付利息的規定可能會影響穩定幣的商業模式,儘管如前所述,關於“獎勵”的潛在漏洞可能被利用 7。總體而言,該法案有望使穩定幣合法化,從而推動其更廣泛的採用和與傳統金融系統的整合 9。
B. 對傳統金融機構及更廣泛美國金融體系的影響
GENIUS法案明確允許銀行發行穩定幣並整合區塊鏈技術 4。此前OCC釋出的解釋性信函(如IL 1183)已確認銀行可以提供加密資產託管服務、持有穩定幣儲備金以及將分散式賬本技術(DLT)用於支付活動 4。這將可能加劇銀行發行穩定幣與非銀行發行穩定幣之間的競爭。社群銀行在這一新格局中的競爭力受到關注 1。
穩定幣與傳統金融(TradFi)的融合是大勢所趨 8。然而,如果對穩定幣支付利息或收益的禁令不夠嚴格,導致穩定幣提供了類似存款的產品,則可能引發對銀行存款的擠出效應,從而對銀行的融資和放貸能力構成挑戰 7。此外,如果主要穩定幣發行商發生問題,或者穩定幣深度嵌入支付系統,都可能帶來系統性風險 9。
C. 對技術創新、美國競爭力及美元主導地位的影響
GENIUS法案的一個核心目標是透過提供清晰的監管框架來促進創新 2。這可能加速資產代幣化和可程式設計貨幣的發展 9。該法案被視為維護美國在數字資產和金融科技領域領導地位的關鍵舉措 1。
強化美元的全球地位是該法案的另一個重要戰略目標 2。透過規範美元支援的穩定幣,可以增加對作為儲備資產的美國國債的需求 3,並擴大美元在數字商業中的影響力。該法案也被視為美國在不推出央行數字貨幣(CBDC)的情況下,以市場驅動方式應對全球數字貨幣競爭的策略 8。
儘管法案旨在透過提供清晰度來促進創新,但合規負擔和可能導致市場集中於大型參與者的趨勢,也可能無意中扼殺來自無法滿足嚴格要求的小型金融科技初創企業或DeFi專案的創新。這是一個需要審慎平衡的方面。
D. 預期的經濟效應
有分析認為,GENIUS法案的實施可能釋放數萬億美元的流動性 29。一些樂觀預測甚至聲稱,該法案可能顯著提升美國GDP(5.2%)、創造大量就業崗位(700萬)並增加家庭收入(13000美元) 29(需注意此資料來源的獨立性)。
更直接的經濟影響可能體現在交易效率的提升上。穩定幣有望實現更快、更低成本的交易,尤其是在跨境支付領域 3。此外,基於穩定幣的借貸活動可能催生新的信貸市場,擴大信貸渠道,併為服務不足的人群提供金融包容性 9。將美元主導地位的強化和對美國國債需求的潛在拉動結合來看,GENIUS法案不僅被視為金融監管,更被視為美國經濟戰略的一部分。如果全球穩定幣主要以美元計價並在美國框架下受到監管,這將鞏固美元的國際角色,並可能增加外國對美元資產的持有,從而對美國的借貸成本及其投射金融影響力的能力產生影響。
法案透過為非銀行實體發行功能類似貨幣的支付工具(穩定幣)建立框架,進一步模糊了傳統銀行業務與新興金融技術之間的界限。這將需要對“銀行”的構成以及如何監管不同型別的金融中介機構進行持續的重新評估,以確保公平競爭和管理系統性風險。
VIII. 結論與未來展望
《指導和建立美國穩定幣國家創新法案》(GENIUS法案)的參議院透過,無疑是美國穩定幣監管領域的一個里程碑事件。它旨在為這個快速發展的市場帶來期待已久的監管清晰度和結構性框架,並具有重塑數字金融、推動美國創新以及鞏固美元全球地位的巨大潛力。
法案的最終文字反映了在各方利益和擔憂之間尋求平衡的複雜過程,其中關鍵的妥協促成了兩黨支援。然而,一些核心爭議依然存在,例如消費者保護措施的充分性、對大型科技公司參與的限制、外國發行商的有效監管以及潛在的政治利益衝突等問題。參議院銀行委員會民主黨幕僚提出的詳細批評意見,凸顯了這些擔憂的深度和廣度 7。
展望未來,GENIUS法案的最終命運及其影響將取決於以下幾個關鍵因素:
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與眾議院STABLE法案的成功協調:兩院版本之間的差異需要彌合,最終法案的具體條款將至關重要 4。
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監管機構的有效實施與執行:美聯儲、OCC、新成立的SCRC以及各州監管機構如何解釋和執行這些新規則,將直接影響法案的實際效果 9。新監管機構(如SCRC)的設立以及現有機構(美聯儲、OCC)角色的明確化,將重塑監管格局,並可能在這些機構解釋和執行新規的過程中引發新的權力動態。
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框架對技術快速發展的適應性:加密資產領域的技術創新日新月異,監管框架需要具備足夠的靈活性以適應未來的變化 9。已識別的弱點和漏洞 7,加上技術的快速發展,意味著未來可能需要修正案甚至新的立法。
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國際協調:為防止監管套利並確保全球金融穩定,與其他主要經濟體(尤其是歐盟)的監管協調至關重要 9。
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對批評意見的回應:立法者和監管機構是否能夠有效解決已提出的各種擔憂,特別是關於消費者保護、市場公平競爭和金融穩定方面的深層顧慮,將決定該框架的穩健性和公信力。
GENIUS法案是美國在穩定幣監管道路上邁出的關鍵第一步,但它很可能不是最終的答案。美國穩定幣監管的未來,將取決於如何應對這些挑戰,以及政策制定者、行業參與者和消費者權益倡導者之間持續的對話與博弈。這是一個動態的演進過程,GENIUS法案為此奠定了基礎,但後續的完善和調整將不可避免。
引用的著作
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