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2024年5月，作為美國首批"銀行即服務"（BaaS）提供商之一的Synapse宣佈破產。事件導致使超過10萬名終端使用者無法訪問自己的資金賬戶，涉及金額超2億美元。FDIC對此表示，非銀行機構的倒閉不會觸發FDIC保險，因此受影響客戶的存款不受其保護。這一事件引起了市場的廣泛討論，更引起了監管的注意。Synapse背後的商業模式為何？Synapese及其合作伙伴作為傳統商業銀行在數字時代的存款"經紀人"，是否遊走在監管的灰色地帶？FDIC又將如何糾偏？（首圖來自圖蟲創意）
Part 1 Synapse破產事件
1.1 事件爆發
2024年5月，美國知名"銀行即服務"（Banking as a Service，簡稱BaaS）提供商Synapse宣佈破產，引起社會廣泛關注。作為BaaS服務提供商，Synapse一邊對接銀行一邊對接金融科技公司，在銀行與金融科技公司之間搭建了一座業務橋樑，在幫助金融科技公司向消費者提供金融服務的同時，也幫助傳統銀行吸收了更多的存款，成為了傳統銀行在數字時代的存款"經紀人"。
2023年，Synapse與其合作銀行Evolve就Evolve銀行持有其客戶資金的賬戶超過1300萬美元的"缺口"責任產生了爭議。Evolve銀行扣留了Synapse 1700萬美元用以彌補差額，並終止了與Synapse的合作。與此同時，Synapse重要的金融科技客戶Mercury也終止了與Synapse的合作。此後，這兩家公司繞過Synapse，直接達成了合作，重創了Synapse的業務收入。面對嚴峻的運營困境，Synapse裁員40%，並與另一家金融科技公司——支付平臺TabaPay——以970萬美元的金額達成收購協議。
為了避免擬收購的Synapse有其他潛藏隱患，TabaPay要求Synapse根據美國《破產法》第十一章申請破產重組。2024年4月，Synapse申請破產重組，然而在隨後的破產重組程式中爆出其客戶資金存在8500萬美元的鉅額缺口，併購交易最終失敗。Synapse別無選擇，只能根據《破產法》第七章進行破產清算。根據Synapse的檔案，截至2024年5月底，有多達100家金融科技公司受到Synapse倒閉的影響，例如加密資產平臺Juno和數字銀行平臺Yotta的資金被凍結，為餐飲企業提供貸款服務的借貸平臺Mainvest也被迫停止運營。
巨大的資金缺口意味著終端使用者無法全額取回自己的存款，損失的部分是否可以獲得聯邦存款保險公司（FDIC）的存款保險保護一時間成為最受關注的問題之一。然而FDIC表示：非銀行機構的倒閉不會觸發FDIC保險，受影響客戶的存款不受其保護。這使該事件一時間被推到了社會輿論的風口浪尖。
1.2 BaaS商業模式
此次事件的主角Synapse於2014年成立於美國洛杉磯，最初是一家面向個人消費者的金融科技公司，專為沒有銀行賬戶的個人提供金融服務。隨後公司轉變業務方向，轉而為金融科技公司提供嵌入式銀行服務，從而成為了連線金融科技公司和銀行的B2B技術服務商，即"銀行及服務"（BaaS）提供商。Synapse的BaaS業務規模在2022年達到高峰，擁有超過1800萬名終端使用者和90億美元資產，其中大部分存放在田納西州西孟菲斯的Evolve銀行。儘管這家"小鎮銀行"規模較小，僅持有13億美元的資產和約11億美元的存款，但槓桿率為10.3%，一級資本比率為14.8%，總資本比率為16%，資本充足率情況優秀。
作為中間商角色，BaaS提供商連線持牌機構（銀行）與非持牌機構（金融科技公司），允許非持牌機構利用持牌機構的基礎設施和業務能力為自己的客戶提供各種金融服務。在過去十年間，該模式幫助大量銀行和金融科技公司達成了合作。在BaaS提供商的技術支援下，沒有相關牌照的金融科技公司可以向終端客戶提供包括支付、髮卡、存款、貸款和投資等金融服務，而傳統銀行可以藉助BaaS的技術，透過金融科技公司吸收客戶存款。
圖1 BaaS業務鏈條
（資料來源：公開網路）
1.3 事件影響
事件爆發後，Synapse在American Bank、AMG National Trust、Lineage Bank和Evolve四家銀行賬上合計持有的2.19億美元被凍結，資金涉及超10萬名終端使用者。而截至2024年8月14日，僅AMG National Trust解凍了1.05億美元，四家銀行合計仍凍結資金約1.13億美元。
圖2 Synapse破產凍結資金情況
出於例行監管審查流程，美國聯邦儲備委員會（Federal Reserve）對Evolve銀行釋出了禁止令（Cease-and-desist order）。監管機構開始更密切地審查更廣泛的BaaS公司和金融科技公司、銀行的合作關係。美聯儲、聯邦存款保險公司（FDIC）和聯邦存款保險公司（OCC）均成立了專門小組，審查向金融科技公司提供合作業務的銀行。
該事件影響巨大，也引起了監管思考。造成事件的主體一方是擁有十年曆史、業務相對成熟的BaaS提供商，另一方是資本充足率優秀、參保聯邦存款保險的持牌銀行。此次事件尚未結束，最終裁決的解決方案尚未給出，涉事銀行仍面臨最終釋放資金和後續業務波動造成的流動性風險。儘管就目前而言，該事件並未真正引發美國金融行業的系統性風險，但也足以提醒包括FIDC在內的金融監管機構和市場參與者意識到，在深受金融科技影響的當下，以BaaS業務為代表的經紀存款業務隱藏的風險性。
Part 2 事件背後的流動性問題
2.1 經紀存款業務亂象
在金融科技浪潮影響下，BaaS所搭建的商業模式加速了金融系統中流動性的聚集。就存款業務而言，BaaS提供商幫助金融科技公司與銀行建立連線，從而使金融科技公司提供的金融服務能夠得到相應金融牌照的支援；另一方面，BaaS提供商幫助銀行增加了攬存渠道，透過金融科技公司的前端獲客，吸收了更多的資金存款。根據FDIC的說法，這部分透過第三方非銀機構獲取的存款風險較大，當該模式中的金融科技公司或BaaS提供商出現問題，便會產生流動性方面的連鎖反應。
由於這類存款的風險性，現行的《聯邦存款保險法》對"經紀存款"進行了限制規定，也對擁有經紀存款的銀行設定更高的保費要求。然而，法案中的"主要目的特例"（primary purpose exception）以及FDIC對法案解讀所引申出的"獨家存款安排"（exclusive deposit placement arrangement）等設定還是給銀行留下了吸收並"粉飾"存款的機會。一些銀行會透過這些設定將本質上或屬於"經紀存款"的資金歸類為"核心存款"，以規避更高水平的保費要求，減輕監管負擔。
2.2 核心存款與經紀存款
"核心存款"一詞沒有法定定義，是在《統一銀行績效報告》（Uniform Bank Performance Report）中為方便分析與監管所出現的工具詞。核心存款旨在涵蓋那些相對穩定、成本較低且在利率上升時重新定價速度較慢的存款，通常是與銀行有著借貸或其他業務關係的資金。具體定義為"活期存款、所有NOW（可簽發支票的通知存款賬戶）和自動轉賬服務（ATS）賬戶、貨幣市場存款賬戶（MMDAs）、其他儲蓄存款以及25萬美元以下的定期存款的總和。"
與"核心存款"不同，"經紀存款"一詞具有法定定義。根據《聯邦存款保險法》第29條法規，"經紀存款"被定義為透過"存款經紀人"（DEPOSIT BROKER）接受的存款。這裡的"存款經紀人"包括：任何從事向參保款機構存放或協助存放第三方存款業務的組織，或從事向參儲存款機構存放存款並向第三方機構出售該存款權益業務的組織；與參儲存款機構達成業務合作，開立存款賬戶並利用該賬戶收益進行預先安排的貸款業務的代理人或受託人。值得注意的是，FDIC法規中設定了9種可不被定義為"存款經紀人"的例外情況，也稱為"主要目的特例"（primary purpose exception，PPE），這9種情況中對應的存款可不歸類於經紀存款。
由於核心存款通常長期穩定、成本可測、且不易受利率波動的影響，對於銀行而言意義重大。相比之下，經紀存款受到利率變化的影響較大、粘性較低、流動性較高，因而被認為是銀行風險較高的資金來源。此外，基於更長更復雜的交易關係，經紀存款更有可能出現其他形式的干擾，比如存款經紀人潛在或實際的破產，都會進一步提高銀行面臨的風險。因此，《聯邦存款保險法》第29條對能接受經紀存款的銀行進行了限定，只有資本雄厚、財務穩健的銀行才有資格募集和接受經紀存款；資本充足的銀行在取得特別豁免的情況下可以接受這類存款；資本不達標的銀行則完全不允許接受此類存款。同時，FDIC還對經紀存款的利率進行了限定，除資本雄厚（well capitalized）的銀行除外，其他銀行提供的存款利率不得超過"全國平均利率"加上75個基點。這裡的"全國平均利率"是指所有銀行及其分支機構對於相同規模和期限的存款支付的利率的簡單平均值。
而實際上，對於銀行而言，與吸引等值金額的多筆且分散的核心存款相比，接受單一的經紀存款可以節省更多的攬存成本；對於個人客戶來說，參與經紀存款交易可以獲得比傳統存款更高的利率收益。因此，經紀存款對於銀行和個人客戶均具有一定的吸引力。一些銀行會爭取透過主要目的特例、獨家存款安排等方式，接受更多的經紀存款。
2.3 主要目的特例與獨家存款安排
透過上述分析可知，《聯邦存款保險法》第29條中的"主要目的特例"（primary purpose exception，PPE）與"獨家存款安排"exclusive deposit placement arrangement）為銀行吸收存款留下了更多可操作的通道。在實踐中，銀行可根據需要向FDIC申請主要目的特例（PPE），此次Synapse破產事件中涉及的Evolve銀行就在2023年3月申請了PPE，以此規避對存款的經紀性質認定。
圖3 主要目的特例（PPE）部分申請名單
而針對獨家存款安排的豁免，實際上在美國國會從1989年開始採納經紀存款限制到2020年的31年裡，從未將"第三方僅在一家參儲存款機構（IDI）有獨家存放存款"這一情形作為存款經紀人的豁免項。但FDIC在2020年的規則修訂中，透過咬文嚼字的方式，區分了《聯邦存款保險法》中條款裡的"IDIs "和"IDI"，從而產生了"如果第三方機構僅在一家IDI有獨家存放存款，則不被認為是存款經紀人"的豁免項，即"獨家存款安排"豁免。透過該項豁免，BaaS提供商與單一銀行的合作存款便可歸類為核心存款。該豁免條款自2021年4月1日起生效。銀行使用該豁免條款需要向FDIC提出申請，但無需親自遞交申請，因此許多銀行透過該方式獲得了更多的存款，也大大增加了運營風險。許多與知名加密資產公司Voyager合作的銀行就利用了該條豁免，使得相關存款免於被認定為經紀存款。然而在2022年，Voyager倒閉，這些合作銀行因在數週內無法向客戶支付資金而陷入了法律風險，隨後又在破產法院批准釋放凍結資金後因大量資金流出而陷入了流動性風險。
Part 3 監管整改，新規在弦
3.1 FDIC擬議新規
鑑於豁免等規則的廣泛使用，2024年7月31日，FDIC董事會審議了一項擬議規定，旨在修訂有關存款經紀人定義的相關條款，具體包括：1）合併原"從事存放存款業務"和"從事促進第三方存款業務"這兩個部分；2）去掉原"撮合（matchmaking）"這一術語，代之以存款分配條款；3）增加一個與費用相關的新因素。具體來說，擬議新規將規定，如果一家組織從事以下一項或多項活動，則該組織便被定義為從事"第三方存款的存放或促進放置業務"：該組織接收第三方資金，並將這些資金存入一個或多個參儲存款機構（IDIs）；該組織擁有法律授權、合同或其他方式，關閉賬戶或將第三方資金轉移到另一個參儲存款機構（IDI）；該組織參與談判或設定存款賬戶的利率、費用、條款或條件；該組織提出或確定一個或多個參儲存款機構（IDIs）的存款分配（包括透過操作或使用演算法，或任何其他功能類似的程式或技術）；該組織與參儲存款機構（IDI）或客戶有關聯或安排，其中參儲存款機構（IDI）或客戶向該人支付費用或提供其他報酬，作為交換或與存放存款相關。
同時，擬議新規對"主要目的特例"的適用情況進行了明確。根據FDIC在2020年的規定，當代理人或受託人與其客戶的業務關係不是將資金存放於參儲存款機構（IDIs）時，將適用於"主要目的特例"。因此，當前的法規將主要目的特例判定標準的重點放在第三方與其客戶的業務關係上。對於BaaS業務而言，就是BaaS提供商和金融科技公司之間的關係。雖然這是判定是否適用特例的一個重要部分，但FDIC認為，IDI與第三方之間的關係在確定第三方存款的主要動機以及主要目的是否是"將資金存放於IDIs"方面也很重要。因此，此次擬議新規規定，"存款經紀人"定義中的主要目的特例將適用於代理人或受託人的主要目的在於將客戶存款放置在IDIs，但這一主要目的不是為了提供存款存放服務（比如透過在IDI存放存款來賺取費用）或為特定業務提供FDIC存款保險這一實質目的。
最重要的是，擬議新規將取消"獨家存款安排"這一豁免條款。根據現行規則，即使參儲存款機構（IDI）的資本充足率低於"雄厚"水平（well capitalized），該機構仍然可以依靠第三方存放的款項來獲得百分比的資金，而這些存款都不會被認定為經紀存款。更進一步來說，一家存款機構甚至可以形成多個"獨家"第三方關係來為自己攬存，而這些存款都不會被視為經紀存款。這一現實與經紀存款的有關限定初衷相悖，因此為了避免使銀行系統繼續暴露於經紀存款的風險當中，FDIC的新規將取消這一豁免。
3.2 行業反應與爭論
FDIC擬議新規在序言部分表達了對2020年規則中"縮小存款經紀人認定範圍"的質疑，並認為"因為那些未被分類為經紀存款的資金，銀行業繼續呈現出與2020年規則修訂之前相同的風險"。在批准該擬議規則的董事會會議上，消費者金融保護局局長Chopra表示，他認為2020年規則的制定是武斷且無根據的，因為缺乏關於被豁免的存款經紀人型別風險降低的證據。
"2020年規則對經紀存款的較窄範圍與經紀存款帶來的風險程度不匹配"是本次擬議規則的主要政策依據。然而這一觀點即使是在行政部門內部也受到了爭議。副主席Travis Hill和董事Jonathan McKernan表達了擔憂，即序言中引用的歷史證據表明經紀存款的風險不適用於某些型別的經紀存款，同時並未為擬議修訂的全部範圍提供證據支援。擬議規則的序言引用了FDIC的研究，這些研究涵蓋了1988年至2017年期間，表明經紀存款集中度與銀行倒閉機率之間存在正相關性。然而這些研究中的總體統計結論並未對每個子類別的經紀存款進行必要的區分。副主席Hill呼籲應進行更進一步的研究。
根據貨幣監理署（Office of the Comptroller of the Currency）的流動性研究，銀行為經紀存款支付費用以"迅速籌集大量資金"，這在一定程度上使這些資金"對利率高度敏感"。但在典型的BaaS合作業務中，對存款者的賣點很少只是更高的收益率，更多的是透過金融科技平臺提供方便個人客戶的服務，比如快捷的無接觸支付和易於使用的介面，從而來吸引終端使用者的資金。此外，根據銀行和金融科技公司關於收入與責任的分配，經濟因素要微妙得多，金融科技公司通常被驅使建立產品利基市場以留住使用者並與銀行建立長期關係。
美國知名律所Troutman Pepper的合夥人Matthew Bornfreund對此表示："這些金融科技公司的存款中有很多實際上不同於熱錢……我認為這項擬議規則制定的一個問題是，FDIC認為這部分資金是熱錢，粘性較小，比核心存款更有可能從銀行流失。但實際上FDIC並沒有提供任何證據或資料來支援這些主張。"另外，諮詢公司The Gallatin Group的合夥人John Popeo表示，將這些資金歸類為經紀存款將增加監管限制，當出現問題時，這隻會加劇合作銀行的壓力。
Part 4 BaaS模式走向十字路口
總結Synapse破產事件，核心在於缺乏有效的政府監管機制來監督這類BaaS公司。由於Synapse並非作為銀行控股公司運營，因此美聯儲並未對其開展的"銀行即服務"（BaaS）業務進行全面監管。破產事件暴露出金融科技行業對銀行存款經紀業務的影響，乃至對銀行流動性風險的影響，是美國有關部門在過去幾年中逐漸認識到的重大問題，並在Synapse破產事件後擬議了有關經紀存款的更加嚴格的規則。
在FDIC看來，使存款具有粘性的一個關鍵因素是存款人與資金的流出並沒有直接關係。但是，大型金融科技合作伙伴在現有"金融科技-BaaS提供商-銀行"的業務模式中處於有利地位，它們可以確定數百萬乃至數千萬的資金存放在哪家銀行，其破產等因素可能成為引發銀行資金外流的單一壓力來源。在Synapse的事件中，大量消費者在其倒閉發生之後急於從金融科技應用程式中取出資金。這些存款最終將離開合作銀行，並給銀行的流動性帶來壓力。
FDIC擬議的存款新規將幾乎所有來自金融科技公司或其他第三方的存款歸類為經紀存款，並縮緊了可開展經紀存款業務的銀行範圍。如果該規則最終確定，可能會導致大量與金融科技公司合作開展存款業務的中小銀行轉向支付和貸款業務，並使BaaS模式下的存款成為超級區域銀行和大型銀行的專屬業務領域。
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