股改是企業上市前的一項重要工作，股改的成功與否，直接關係到企業的上市工作是否能夠順利完成。本文將從股改的概念入手，闡述股改的緣由及必要性，並就股改過程中所常遇到的一些問題進行簡要分析，最後提出解決思路。
一、什麼是股改？
股改即公司的股份制改革（或改組），是指公司的形式從有限公司改制成股份公司的過程。上述關於股改的概念，也是根據實務工作中的理解形成的一種共識，目前我國現行的法律、法規中對股改並沒有明確的定義。
《公司法》只是提及了股改後的公司應當要符合股份有限公司的若干條件這一要求，但對股改的概念和性質未作闡述。
《首次公開發行股票並上市管理辦法》則是明確了“整體變更”這一特殊股改方式，即以有限公司整體變更為股份公司，可以持續計算經營時間。整體變更相關規定是對《公司法》股改規定的補充，是對股改能不能以及如何才能持續計算經營時間等問題的解答。整體變更是實務中最常見的股改方式，本文所使用的“股改”一詞，也僅作“整體變更”這一狹義理解。
為進一步理解什麼是股改，就需要釐清股改背後的邏輯。我國法定公司有兩種形式：有限責任公司(co.,ltd或ltd.）和股份有限公司（co.,ltd.）。有限責任公司是指根據《中華人民共和國公司登記管理條例》規定登記註冊，由五十個以下的股東出資設立，每個股東以其所認繳的出資額為限對公司承擔有限責任，公司法人以其全部資產對公司債務承擔全部責任的經濟組織；股份有限公司是指公司資本為股份所組成的公司，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任的企業法人。
從合夥企業法的理論來講，通常情況下，人與人走到一起基本上基於“人合”，即人與人之間的信任關係才在一起做事，這種模式對應的是合夥企業，主要透過《合夥企業法》加以規範；第二種是介於“資合”和“人合”之間的模式，這種模式下對應的即是有限責任公司；第三種模式就是“資合”，對應的是股份有限公司，這一點在上市公司中體現的最為明顯，只要你有錢就可以成為上市公司股東，股東之間不需要認識也不需要太多的信任關係，完全是基於資本的遊戲。
有限責任公司具有一定的人合性，人合企業比較強調企業負責人或者出資人相互之間的關係。《公司法》第三十五條第二款規定，股東向股東以外的人轉讓其股權時，必須經全體股東過半數同意;第三款規定，在同等條件下，股東對轉讓的股權有優先購買權。此項規定構成了對有限責任公司股東向他人轉讓股權的限制，保證了在股東願意行使購買權的情況下，能夠排斥第三人加入公司，這是有限責任公司人合性的最顯著體現。而股份有限公司並無此要求。股份有限公司資合性較強，資合企業認為投資人投入企業的主要是資本，而不是投資人本身，所以話語權與出資的多少正相關，只需要確保投入的資本安全、能獲得回報就行。
透過以上的分析，我們可以從以下幾個角度來理解股改：首先，股改是指將私密性高、人合性強、股權不方便自由轉讓的有限責任公司變更為資合性強、股份可以自由轉讓的股份有限公司的過程；其次，這一過程既能夠證明公司符合上市的形式條件（成功轉變成股份公司這一良好的公眾公司載體），也部分體現了公司符合上市的實質條件（透過審計、評估對有限公司階段運營進行總結梳理，透過制訂並執行三會制度將公司治理和決策的機制進行提升完善）；最後，實務中的股改通常是指以有限責任公司原賬面淨資產值（僅指經審計的淨資產）折股整體變更為股份有限公司的過程，持續經營時間可以從有限公司成立之日起計算。
二、為什麼要股改？
理解了股改的概念及背後邏輯，我們就明白了公司在上市前進行股改的必要性。隨著近年來我國多層次資本市場的發展，各交易板塊都要求企業進行股改。對有志於進軍資本市場的企業來說，一次合法合規、不留瑕疵的股改，不僅僅是企業上市前的必然選擇，同時也可以透過股改實實在在地提升公司的內控和治理水平，為企業將來的上市工作奠定堅實的基礎，其重要性不言而喻。
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