益於豐富的資源及穩定的社會環境，烏茲別克近年來經濟發展迅速。然而，其大部分現役發電站及輸配電網路裝置老化嚴重，制約了經濟進一步發展。為破解這一困局，當地政府近年來推動了一系列改革，旨在理順國內能源市場環境。

作為其最新成果，烏茲別克政府於2023年9月至2024年年中，陸續頒佈了《下一階段能源行業改革實施辦法》及新版《電力產業法》等新法。其突出特點在於根據電力市場參與者的身份，明確界定其地位、權利與義務。其中，烏能源部下屬的國家電網(NEGU)的中央電力採購職能被剝離，組建了烏茲別克能源股份公司(UES)。自此，NEGU專注於電網運營，而UES負責統一向售電方採購電力。

這一改革對烏茲別克電站投資的直接影響體現在購售電協議(PPA)的拆分：以往PPA集中規定購售電及電網服務的內容，現在改為由售電方分別與UES簽署PPA以明確購售電事宜，以及與NEGU簽訂電網接入協議(TCA)以調整電網服務相關內容。

此次改革從合同安排的角度帶來了新的特點，基於我們在烏茲別克豐富的專案經驗，筆者建議投資人特別關注以下方面：

專案建設進度的安排。烏茲別克電站投資專案通常要求投資方在電站建設之外，還需承擔外送線路的建設、安裝、試車、試執行及移交責任，並且電站的商業運營日(COD)須晚於外送線路完成試車和試執行。

在PPA和TCA拆分前，電站及外送線路的建設均受統一的專案建設進度時間表約束，且適用統一的延期事由(如購電方風險事件、不可抗力等)。拆分後，電站建設依據PPA，外送線路建設則由TCA調整。雖然二者初始時間表一致，但適用的延期情形多有不同。隨著專案的推進，這可能導致電站與外送線路建設安排脫節，為專案的建設和管理帶來麻煩。因此，投資人需關注兩份協議中關於建設延期事由的條款，確保電站與外送線路的建設適用一致的進度標準。

電網風險事項。隨著購電與電網服務職能的分離，原PPA中統一規定的購電方風險事件中與電網管理相關的部分被單獨拆出，成為電網風險事件。在烏方提供的初版PPA和TCA裡通常約定，NEGU僅對COD前發生的電網風險事項負責，而UES則僅對其後發生的電網風險事項負責。

這種責任劃分表面上覆蓋了所有電網風險事項，但考慮到COD前的電網風險事件也可能導致售電方無法根據PPA及時、足額送電上網，筆者建議投資人爭取在PPA中約定UES亦對COD前電網風險事項承擔支付視同電費等救濟責任，相關成本由UES自行向NEGU追償。此外，PPA項下往往亦約定了銀行保函等作為UES的履約擔保，因此，對於投資人而言，爭取引入前述條款意味著其相關救濟具備了更高的可得性。

計費與支付方式的協調。烏茲別克大型發電專案可接受以美元或人民幣等強勢貨幣計算電費，但支付手段上往往堅持以本地貨幣蘇姆結算。在TCA中，售電方與NEGU的結算涉及外送線路建設(NEGU向售電方支付)、外送線路土地補償(NEGU向售電方支付)及電網服務(售電方向NEGU支付)三部分，亦均以蘇姆結算。

雖然烏茲別克購電方往往在協議中承諾提供匯率補償，但考慮到2017年烏茲別克取消匯兌管制後，在其境內獲取外幣始終較為困難，筆者建議投資人要求購電方直接以美元、歐元或其他強勢貨幣結算電費，並同步在TCA中以相同貨幣作為結算手段，防止產生外匯風險。

移交對價的計算。在IA/PPP模式能源投資專案中，通常約定若專案提前終止，售電方或購電方有權按照預定的對價計算方式，出售或收購相關能源專案。在PPA和TCA拆分前，PPA中約定的對價計算包括外送線路建設成本。然而，拆分後，烏方提供的PPA初稿中刪除了此內容，而TCA中亦未涉及。這意味著如果專案提前終止，售電方可能無法獲得外送線路建設成本的補償。為此，筆者建議投資人重點關注專案移交對價的計算條款，確保所有開發成本均可被收回。

本文刊載於《商法》2024年11月刊，原標題為“烏茲別克電力系統運營新模式”。如欲閱讀電子版，歡迎瀏覽《商法》官網。