
摘要
美國證券交易委員會(SEC)的綜合審計追蹤系統(Consolidated Audit Trail, CAT)是一項耗資數十億美元的重大舉措,旨在對美國股票和期權市場進行前所未有的全面監管 1。該系統在2010年“閃電崩盤”後被強制推行,其核心目標是追蹤每一筆訂單、取消、修改和交易執行的全生命週期,並識別相關的券商,從而加強市場監督並重建複雜的市場事件 3。
然而,儘管其監管雄心勃勃且已取代了OATS等舊有系統 6,CAT目前正面臨一場由多重嚴峻挑戰引發的“廢止危機”。這些挑戰包括:巨大的成本超支、嚴重的隱私和資料安全漏洞、持續的技術障礙、對其法律授權的質疑以及有爭議的治理和資金模式 1。
主要挑戰、效益與擬議改革概述:
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挑戰: CAT的初始成本估算約為1220萬美元 15,但歷史成本已達約3.377億美元 11,而2023年預計的年度運營成本更是高達2.367億美元,比SEC最初的預測高出520% 14。對數百萬投資者個人身份資訊(PII)的收集引發了憲法層面的擔憂 1,並建立了一個“世界上最大的資料庫”,帶來了巨大的駭客風險 1。此外,技術問題持續存在,影響了資料質量和合規性 17。
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效益: CAT被認為是現代市場監督不可或缺的工具,能夠透過精細的資料追蹤(例如透過FDID)檢測操縱性交易(如裸賣空),併為市場事件重建提供關鍵工具,正如“GameStop事件”所凸顯的那樣 20。廢止該系統將導致危險的監管真空 13。
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擬議改革: 最近的努力包括SEC釋出的豁免令以及CAT LLC提出的永久排除和刪除PII的建議 3,以及實施成本節約措施 24。國會的壓力以及SEC新領導層的就職預示著將對其範圍和效能進行更深入的重新評估 12。
對CAT的危機進行審視,可以發現這是現代金融監管中一個更廣泛的矛盾的縮影:即在維護市場誠信所需的全面監控與實現此類系統所需的高昂成本、隱私影響和技術複雜性之間尋求平衡。這場“廢止危機”並非簡單的失敗,而是在這些相互衝突的力量之間進行復雜博弈的體現。如果該系統被廢止,市場將面臨“災難性風險” 13,但其當前形式也存在嚴重問題。這使得整個報告圍繞著如何找到一個可行的折衷方案展開。
引言:CAT的起源與宏大願景
“閃電崩盤”與統一審計追蹤系統的必要性
綜合審計追蹤系統(CAT)的誕生源於2010年5月6日的市場混亂事件,當時美國股票市場在短短幾分鐘內經歷了萬億美元的急劇下跌並迅速回升,這一事件被稱為“閃電崩盤” 3。當時的監管機構由於現有報告設施的侷限性,難以查明原因,這暴露出市場監督方面的一個關鍵空白 1。
作為回應,SEC於2012年強制建立了CAT,並採納了《NMS法規》第613條 1。其目標是建立一個現代化的審計追蹤系統,為監管機構提供及時、全面的交易資料,從而更高效、更有效地分析和重建市場事件,監控市場行為,並支援執法活動 1。
CAT的定義:範圍、目的與數十億美元的投資
CAT的願景宏大:收集並準確識別美國所有市場中所有交易所上市股票和期權的每一筆訂單、取消、修改和交易執行 1。這種全面的範圍旨在使SEC能夠追蹤訂單並識別交易者,從而顯著增強監管監督能力,超越以往的審計追蹤系統 1。
該系統被設想為一個集中式儲存庫 3,旨在取代FINRA的訂單審計追蹤系統(OATS)和電子藍單(EBS)等分散且過時的系統,從而簡化券商和交易所的資料收集流程 3。
儘管常被稱為“10億美元系統”,但SEC最初估計NMS計劃的一次性總成本約為1220萬美元 15。然而,僅在2022年1月1日之前的歷史成本就已達到3.3768861億美元 11。到2023年,預計的年度運營成本已飆升至2.367億美元,比SEC最初預測的3650萬至5500萬美元高出520% 14。這種不斷升級的成本軌跡構成了當前“危機”的核心支柱 3。
初始預測與實際支出之間巨大的成本差異 11 揭示了監管願景與實施這種大規模即時資料基礎設施的複雜現實之間存在根本性的脫節。這種最初的誤判為當前的許多挑戰奠定了基礎,加劇了人們的懷疑,並形成了該專案“臃腫”的印象。這表明,該專案的範圍和複雜性從一開始就被嚴重低估,導致一個從一開始就財務不可持續的專案,直接促成了當前的危機。
CAT從應對特定市場事件(閃電崩盤)演變為一個全面、包羅永珍的監控系統,儘管帶來了巨大的成本和隱私影響,但這表明監管機構傾向於最大化資料收集。隨後為“去爪”(減少PII)所做的努力則表明,在平衡監管需求與實際和憲法限制方面,監管機構經歷了一個痛苦的學習過程。最初,SEC可能在追求市場誠信的過程中,優先考慮了資料的廣度而非比例性,從而導致了當前的危機。
危機顯現:CAT面臨的多重挑戰
A. 成本飆升與爭議的融資模式
初始估算與不斷膨脹的支出: CAT的初始成本預測被嚴重低估。SEC在2012年對NMS計劃建立的估算約為1220萬美元 15。然而,到2023年,CAT的預計年度運營成本已達到2.367億美元,比SEC最初預測的3650萬至5500萬美元高出驚人的520% 14。截至2022年1月1日之前的歷史成本總計3.3768861億美元 11。這種巨大的差異凸顯了初始成本效益分析和專案管理方面的嚴重失誤 3。
行業的財務負擔與公平分配的呼籲: CAT的財務負擔一直是爭議的焦點。證券業和金融市場協會(SIFMA)一直批評其資金模式,認為它給券商帶來了不成比例且不公平的負擔,將超過80%的CAT成本分配給他們,儘管行業成員在CAT的治理、監督或設計中沒有發言權,也未從中獲得直接的實際利益 11。SIFMA主張由獨立的第三方來確定費用,理由是營利性自律組織(SROs)存在利益衝突 28。
資金模式演變: 最初的資金模式是根據電子訊息量評估費用,CAT LLC後來承認這可能導致做市商支付“過高費用” 11。2022年提出了一個基於交易量的新模式,將更多成本轉移給參與者(33% 對 25%) 11。儘管SEC在2024年12月批准了一項旨在每年為行業節省約2000萬美元的修正案,主要透過修改做市商報價連結要求和資料保留方式來實現 25,但SIFMA繼續反對整體資金方案 11。費用現在每六個月計算一次,以便進行基於成本的調整,超額費用將用於抵扣未來的費用 11。FINRA作為參與者之一,也正在尋求收回其在CAT成本中的份額,即其1380萬美元歷史貢獻中的460萬美元 16。
成本超支的巨大規模(比初始預測高出520%)以及持續未決的資金分配爭議,不僅僅是運營問題,更是對CAT長期可行性的根本性威脅。這種財務上的不可持續性是“廢止危機”的主要驅動因素,因為行業將該系統視為一項昂貴且不公平的負擔。當一個行業被迫承擔一個他們無法控制且未從中獲得直接利益的系統超過80%的成本時,這會產生巨大的壓力,要求廢止或進行徹底改革。
CAT鉅額的歷史成本(3.377億美元)和持續的年度支出(2.367億美元)為監管機構和政策制定者製造了一個“沉沒成本謬誤”的困境。雖然這些成本似乎是繼續投入的理由,但持續的財務消耗和行業抵制使得目前的軌跡不可持續,迫使人們重新評估向一個有缺陷的系統投入更多資金是否明智。這在危機中構成了一個戰略決策點。
表1:CAT資金模式演變與成本分配(歷史與預測)
專案類別
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描述
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資料來源
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初始成本估算
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SEC NMS計劃建立成本(2012年)
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初始估計總成本
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~1220萬美元 15
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SEC年度運營成本預測(初始)
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初始預計年度運營成本範圍
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3650萬 – 5500萬美元 14
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實際與當前成本
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歷史CAT成本(2022年1月前)
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已發生的總歷史成本
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~3.377億美元 11
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FINRA歷史貢獻與未收回部分
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FINRA總貢獻,其中未收回部分
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貢獻1380萬美元,未收回460萬美元 16
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參與者歷史成本總份額
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參與者集體承擔的歷史成本份額
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1.1256287億美元 16
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2023年預計年度運營成本
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2023年預計的年度運營支出
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2.367億美元 14
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成本增長與分配
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2023年成本增長率(對比初始預測)
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2023年成本與初始預測中點相比的增長率
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520% 14
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行業成本份額(約)
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行業成員承擔的CAT成本比例
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>80% 29
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參與者成本份額(新模式)
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在新資金模式下,參與者承擔的成本比例
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33% 11
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近期成本節約措施
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近期修正案帶來的年度成本節約
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透過修改要求和資料保留實現的年度節約
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~2000萬美元 25;~1200萬美元 24
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B. 隱私擔憂與資料安全漏洞
個人身份資訊(PII)的收集與憲法挑戰: CAT的最初設計要求對每筆股票和期權交易收集個人身份資訊(PII),包括客戶姓名、地址、出生年份、社會安全號碼、出生日期和賬戶號碼 1。這種前所未有的資料收集水平引發了重大的憲法擔憂,卡託研究所和投資者選擇倡導者網路等團體提交了法庭之友簡報,認為這侵犯了投資者根據美國憲法第四修正案享有的免受不合理搜查和扣押的權利,以及第五修正案享有的免於被迫自證其罪的權利 1。批評者認為,SEC在沒有搜查令甚至沒有合理懷疑的情況下,獲取和搜尋了大量的個人財務資訊 9。此外,交易活動本身被視為一種“表達性活動”,引發了對第一修正案的擔憂 1。
龐大的資料儲存庫:駭客風險與責任模糊性: CAT資料倉庫被譽為“極有可能是世界上最大的資料庫”,每天吸收數百億條交易資訊,高峰時可達每天650億條事件 1。這使其成為駭客極具吸引力的目標,帶來了嚴重的身份盜竊和普通美國人巨大財務損失的風險 1。SEC自身在2016年也曾遭到駭客攻擊,凸顯了政府的脆弱性 1。此外,對於“數千名使用者”訪問許可權的模糊標準也引發了擔憂 1。一個懸而未決的重大問題是,誰將對錯誤和資料洩露承擔經濟責任,因為SEC作為政府機構不會承擔責任,而CAT NMS LLC並非一個資本充足的實體 10。
近期減少PII和加強保障的努力: 為應對巨大壓力,SEC已採取措施解決PII問題。2025年2月,委員會取消了CAT收集美國自然人客戶身份資訊的要求,並指出此類資料“對於實現CAT的目標並非必要” 3。在此基礎上,CAT LLC於2025年3月提交了一項提案,正式修訂CAT規則,要求:(i) 刪除此前報告的客戶資訊;(ii) 禁止繼續報告豁免的客戶資訊;以及 (iii) 覆蓋所有自然人 23。該提案還旨在每年節省約1200萬美元的成本 24。同時,SEC監察長辦公室(OIG)在2025年3月報告了SEC在保護CAT資料方面的內部控制缺陷,建議改進對SEC CAT資料使用情況的監督和監控 22。SEC已透過在2024年9月實施“零信任”網路安全原則來應對,以防止未經授權的外部資料共享 22。
對PII收集的爭議凸顯了一個關鍵的交匯點,即隱私擔憂與資料安全風險以及系統感知效用直接交織。SEC遲來的承認某些PII“並非必要” 3 表明最初的設計存在過度收集,造成了不必要的風險和成本,這直接助長了“廢止危機”。當前透過刪除PII來“去爪”CAT的努力,是挽救該系統的一項戰略嘗試,透過解決其最具爭議的缺陷來實現。
CAT資料庫的巨大規模(每天數百億條交易)包含敏感的財務資料,這構成了國家層面的網路安全漏洞。一次成功的洩露不僅會影響個體投資者,還可能動搖市場信心,並可能暴露金融領域之外的系統性弱點,從而使責任問題成為一個國家經濟安全問題。
C. 持續的技術障礙與運營延誤
資料整合與報告合規的複雜性: 儘管CAT的目標崇高,但它經歷了多次延誤和爭議,問題涵蓋了技術挑戰、治理和運營方面 3。事實證明,整合來自各種市場參與者的資料比預期更具挑戰性 3。券商和交易所需要遵守涵蓋報告、時鐘同步、時間戳和連線性的廣泛CAT規則 17。
持續存在的問題:資料準確性、時鐘同步與供應商監督: FINRA的年度報告持續強調常見的合規發現,包括:可報告事件提交不完整、未能及時修復錯誤、CAT訂單報告不準確或不完整(例如,事件時間戳、事件型別程式碼、處理指令),以及不合理的供應商監督 17。FINRA CAT的“已知問題列表”揭示了大量活躍的技術漏洞,其中許多問題計劃在2025年或待定日期解決,影響了資料鏈接、錯誤協調和系統功能 19。這些問題包括未識別的市場提前收盤、無法修復某些拒絕的報告,以及亂序錯誤 19。SEC還多次釋出臨時有條件豁免令(在2020、2022、2023和2025年),原因是行業成員在實施客戶訂單與代表訂單之間複雜連結要求時面臨“重大挑戰” 5。
持續的技術障礙和行業成員中普遍存在的合規問題 17 造成了顯著的運營摩擦,這損害了CAT旨在實現的資料質量和及時性。如果輸入資料持續存在缺陷或延遲,系統提供準確監管資訊和重建市場事件的能力將受到嚴重損害,從而質疑其在理論效益之外的實際效用。這表明,即使系統存在,其有效性也因資料輸入質量而受到影響。
豁免令的持續釋出和擬議修正案的不斷出現 5 表明CAT的要求是一個“移動的目標”,這使得行業成員難以實現穩定的合規性。這種持續的變化加劇了技術挑戰,增加了合規成本,並助長了行業的不滿,從而使延誤和批評的迴圈持續下去。
D. 監管越權與效能質疑
關於SEC法定權力與系統必要性的辯論: 批評者,包括卡託研究所和一些國會議員,認為國會並未明確授權SEC建立像CAT這樣侵入性的監控系統,這引發了“巨大的政治意義”的問題 9。有觀點認為,CAT計劃的建立超出了SEC的法律許可權,並且委員會選擇透過NMS計劃而非直接實施CAT是“嚴重缺陷的”,導致了延誤和高昂成本 13。SEC委員海絲特·皮爾斯也質疑收集大量PII的必要性,認為一個更有限的版本,僅關注大型機構投資者,在不侵犯個人隱私的情況下“幾乎同樣有用” 10。
對市場創新和小型參與者的影響: 有人擔憂CAT代表著一種過度監管,可能抑制創新或給交易活動增加不必要的官僚層級 3。CAT對小型機構造成的不成比例的監管負擔被認為是導致更多小型公司退出金融服務行業的一個因素,這會損害尋求資本的企業家和市場競爭 10。
對SEC法定權力的持續質疑以及感知到的監管越權 9 侵蝕了監管過程的信任和CAT本身的合法性。這種法律和哲學上的挑戰是“廢止危機”更深層次的根源,因為它觸及了系統存在的根本理由,而不僅僅是技術或成本問題。
CAT對小公司的過度負擔 10 表明,儘管其旨在增強市場誠信,但它可能無意中促成了市場整合和競爭減少。這種意想不到的後果可能導致一個多樣性降低且潛在韌性較差的金融生態系統,這是“危機”更廣泛的系統性影響。
E. 治理缺陷與行業衝突
行業主導監管工具的挑戰: CAT由一個有限責任公司CAT LLC擁有、控制和運營,該公司由券商和國家證券交易所共同擁有 5。包括Better Markets和SIFMA在內的批評者認為,這種行業主導的治理結構存在根本性的利益衝突,因為CAT是一個關鍵的執法工具,可能增加監督其實施的公司的監管風險 21。SIFMA曾多次呼籲在CAT治理中增加行業成員的投票權 28。
監管監控工具的行業主導治理模式造成了固有的結構性利益衝突,導致透明度不足、問責制差距以及在成本分配和運營優先順序方面的持續爭議 21。這種根本性的治理缺陷是“危機”的主要促成因素,因為它損害了信任和效率。
CAT LLC內部的治理缺陷和利益衝突 21 可能會阻礙系統的全面執行和有效性,可能導致市場濫用行為持續更長時間或未被發現。這表明“危機”不僅關乎系統的存在,還關乎其因有缺陷的組織結構而能否真正履行其監管使命。

不可或缺的工具:支援CAT延續的論據
增強市場監督與誠信
CAT旨在為監管機構(SEC、FINRA和證券交易所)提供增強的工具,以監督市場、確保其誠信並支援投資者信心 2。其主要功能是作為美國市場中所有國家市場系統(NMS)證券(股票和期權)交易活動的全面、集中式儲存庫 3。
這種集中式資料使監管機構能夠高效追蹤美國市場中合格證券的活動,並識別處理訂單的券商 4。與之前的審計追蹤系統相比,CAT提供了更完整的圖景,實現了更全面的監督 2。
重建市場事件和檢測操縱的能力
CAT的一個關鍵優勢在於其能夠為監管機構提供及時訪問全面交易資料的能力,使他們能夠更高效、更有效地分析和重建複雜的市場事件 5。2010年的“閃電崩盤”凸顯了這一能力的重要性,該事件暴露了CAT之前報告設施的侷限性 2。
該系統對於檢測操縱性和掠奪性交易行為至關重要。例如,CAT中的公司指定ID(FDID)透過提供精細的可追溯性和透明度,在監控和解決未交割(FTDs)和裸賣空問題方面發揮著關鍵作用 20。 “GameStop和‘Reddit反叛’”事件進一步說明了全面執行的CAT對於監控“模因”股票、檢測操縱和防止投資者受損的必要性 21。如果沒有CAT,監管機構將不得不依賴“陳舊、緩慢且資訊不完整的舊資訊系統” 21。
取代過時的舊有系統
CAT旨在取代舊的、冗餘的報告要求和系統,例如FINRA的訂單審計追蹤系統(OATS)和電子藍單(EBS),從而透過簡化券商和交易所的流程來減輕資料收集的負擔 3。
FINRA於2021年9月正式取消了OATS規則並退役了該系統,其成員已有效向CAT報告 7。這意味著CAT現在是監管機構使用的主要監控工具 13,並且“不再有其他全面的監管報告系統” 13。
OATS等舊有系統 7 的退役意味著市場監控基礎設施現在嚴重(如果不是完全)依賴於CAT。這造成了一種監管上的不可逆轉局面,即放棄CAT將不僅僅是回到舊系統,而是會造成危險且代價高昂的監管真空。這種依賴性是其繼續存在的有力論據,儘管它存在缺陷。
一個功能完善且值得信賴的CAT系統,透過改善監管監督和檢測市場操縱的能力,有可能顯著增強投資者對資本市場的信心和參與度 2。這種長期利益,雖然難以量化,但卻是其繼續存在的關鍵論據,因為它支撐著整個市場生態系統的健康和公平。
廢止的風險:CAT崩潰的後果
監管真空與市場脆弱性增加
如果綜合審計追蹤系統(CAT)被廢止,美國資本市場將面臨嚴重的濫用風險,監管機構也將失去任何有效的保護工具 13。由於CAT已經取代了OATS等舊系統 7,它現在是監管機構用於識別濫用行為和為政策決策提供資訊的主要監控工具 13。
如果沒有CAT,美國證券交易委員會(SEC)和自律組織(SROs)將無法及時獲取全面的交易資料,從而阻礙其高效追蹤活動、分析市場事件和檢測操縱行為的能力 5。這將使監管機構重新依賴“陳舊、緩慢且資訊不完整的舊資訊系統” 21,可能使投資者再次面臨“閃電崩盤”或其他掠奪性交易活動的風險 21。
巨大的沉沒成本與運營中斷
放棄CAT將意味著報廢已投入其開發和實施的數億美元。僅歷史成本就超過3.37億美元 11。此外,數千家市場參與者已投入“無數小時和資金”從之前的報告系統過渡到CAT 13。
關閉CAT將帶來“巨大的成本、不確定性和對我們市場的災難性風險” 13。對於券商和交易所而言,他們已經重新設計了系統和工作流程以符合CAT報告要求 17,運營中斷將是巨大的,可能需要耗時且代價高昂地重新過渡到替代或碎片化的報告環境。
CAT已完全融入監管基礎設施,加上舊有系統的廢棄,這造成了“無法回頭”的現實。廢止的危險不僅僅是投資的損失,更在於會造成系統性的監管盲點,其對市場誠信和投資者保護造成的損害可能比CAT當前運營的挑戰更為嚴重和廣泛。
在多年的開發和鉅額行業投資之後,放棄一個被認為對市場誠信至關重要的數十億美元專案,將嚴重損害SEC和更廣泛監管框架的公信力。這可能對未來的監管舉措以及投資者對政府有效監管金融市場能力的信心產生長期的負面影響。
規劃新航向:改革與最佳化建議
A. 資料範圍與安全的戰略調整
PII排除的法典化與網路安全強化: SEC最近的豁免令(2025年2月)取消了CAT收集美國自然人客戶身份資訊的要求,理由是其“對於實現CAT的目標並非必要” 3,這是至關重要的一步。為了提供長期確定性並解決憲法擔憂 1,這項規定必須正式法典化 12,而非僅僅依賴可撤銷的豁免令。此外,CAT LLC提出的要求刪除此前報告的客戶資訊並禁止繼續報告所有自然人豁免客戶資訊的提案 23,應迅速獲得批准並實施。
同時,必須顯著加強剩餘資料的網路安全措施 12。SEC實施“零信任”網路安全原則 22 以及其針對金融實體提出的更廣泛的網路安全風險管理規則 34 都是積極的進展。SEC監察長辦公室報告中的建議,例如明確SEC CAT資料使用審查的範圍和頻率,以及增加對使用者訪問列表的監控 22,對於保護這個龐大的資料庫至關重要。SEC還應明確資料洩露的責任,確保報告實體在資料提交給政府後,不對政府對資料的處理承擔責任 10。
永久排除和刪除PII是緩解與CAT相關的最重大法律、隱私和網路安全風險的關鍵戰略調整,同時又不損害其核心監管效用。從最大化資料收集轉向更精確、基於需求的方法,對於系統的長期接受度和可行性至關重要。
透過積極解決PII問題並加強網路安全,SEC和CAT LLC可以開始重建投資者和市場參與者的信任。這對於克服“廢止危機”至關重要,因為合法性和公眾信心對於一個大規模監控系統而言,與技術功能同樣重要。
B. 改革資金與治理結構
確保透明度與公平的成本分配: 當前的資金模式給券商帶來了不成比例的負擔,必須進行根本性改革以確保公平的成本分配 28。儘管最近的修正案帶來了一些成本節約 24,但SIFMA的持續反對錶明公平的核心問題仍未解決 25。一項全面、獨立的成本效益分析應為新的資金模式提供依據,該模式應透明地根據明確的理由分配成本,並可能增加SROs的份額或探索替代資金機制 28。SEC應確保詳細列出過去和未來的成本 11。
加強獨立監督: CAT NMS LLC的行業主導治理結構存在固有的利益衝突 21。為增強問責制和透明度,應改革治理結構。選項包括增加行業成員的投票權 28,或者如一些人所建議的,由SEC和FINRA共同運營CAT作為直接的政府監管工具 13。這將消除利益衝突,並確保主要關注點仍是市場誠信和投資者保護,而非SROs的商業利益 13。
改革資金和治理結構超越了表面修補;它解決了自CAT成立以來一直助長行業抵制的根深蒂固的利益衝突和感知到的不公平。如果沒有這些根本性改革,“廢止危機”可能會持續存在,因為財務和運營負擔將繼續受到爭議。
透過將更多的財務負擔和控制權轉移給直接監管機構(SEC/FINRA),或確保真正公平的分配和行業投入,可以使所有利益相關者的激勵措施與有效市場監控的共同目標保持一致。這種調整對於促進合作和減少當前損害CAT進展的對抗性動態至關重要。
C. 精簡技術實施與合規
解決核心技術問題並完善報告要求: 必須系統地解決持續存在的技術問題,例如資料準確性、時鐘同步和錯誤解決 17。這需要投入專門資源並明確解決時間表。豁免令的持續需求 5 表明某些報告要求可能過於複雜或不切實際,難以供行業成員實施。SEC應根據市場參與者的建議,重新審視可報告資訊的範圍,將CAT完善為更“實用的市場誠信工具” 3,並可能重新評估口頭報價和短期報告時間表等要求 3。
加強行業合規支援與監督: FINRA在提供合規資源和監控常見報告問題方面的作用 17 至關重要。然而,對於用於CAT報告和時鐘同步的第三方供應商,需要更強的監督控制 17。SEC提出的修正案要求完整的實施計劃和季度進展報告,並對未達標的截止日期進行財務問責 35,這是改進專案管理和確保及時解決技術挑戰的積極步驟。
持續的技術挑戰和合規失敗揭示了CAT雄心勃勃的設計與其現實世界實施能力之間存在的巨大運營差距。簡化要求並提供強大、穩定的技術支援對於彌合這一差距至關重要,確保收集到的資料準確及時,這對於CAT的監管價值至關重要。
透過專注於技術穩定性並完善報告要求,僅收集真正必要的資料,SEC可以最佳化CAT的投資回報。一個更高效、更可靠的系統,即使在範圍上不那麼全面,也將產生更高質量的資料和更具可操作性的監管資訊,最終證明其持續運營的合理性。
D. 明確監管授權與監督
使CAT的功能與明確的法律授權保持一致: 關於SEC授權和資助CAT的法律挑戰,特別是涉及憲法權利的挑戰 1,需要明確闡明其監管授權。如果法律模糊性持續存在,可能需要國會採取行動,明確授予或澄清SEC對此類系統的權力 9。這將為CAT的持續運營提供堅實的法律基礎,並降低未來法律挑戰的風險。
加強SEC的直接監督: 儘管SEC不擁有或運營CAT 22,但它必須加強對其自身環境中CAT資料使用的直接監督。SEC監察長辦公室關於定義CAT資料使用審查的範圍、流程和頻率,以及增加對使用者訪問列表的監控的建議 22,至關重要。新任SEC主席承諾審查CAT的目的和效能 26,這為全面重新評估和校準其在更廣泛監管格局中的作用提供了機會。
明確CAT的法律授權並加強SEC的監督,對於使一個被批評為“侵入性監控系統” 9 的系統合法化至關重要。如果沒有明確的法律支援和健全的內部控制,無論其技術能力如何,該系統都將面臨持續的公眾和行業接受度危機。
透過解決感知到的監管越權並展示清晰、負責任的監督,SEC可以重建對其實施和管理複雜市場基礎設施專案能力的信心。這對於維護該機構在快速變化的金融格局中的權威和有效性至關重要。
結論:確保市場監控的未來
綜合審計追蹤系統(CAT)正處於一個關鍵的十字路口,它體現了現代金融市場監管的複雜挑戰。該系統在2010年閃電崩盤後構思,旨在增強市場誠信和檢測濫用行為,但其實施一直受到驚人的成本超支(比最初估計高出520%)、嚴重的隱私侵犯、持續的技術障礙和根本性治理爭議的困擾。這些問題共同助長了一場“廢止危機”。
然而,儘管存在這些挑戰,CAT的延續對於維護美國金融市場的穩定和透明度至關重要。它已取代了過時的舊系統,成為監管機構檢測市場操縱、重建複雜事件和保護投資者(如在GameStop事件中所示)的主要工具。放棄CAT將導致危險的監管真空,並使市場面臨災難性風險。
因此,解決CAT的危機並非簡單地將其廢止,而是需要對其進行戰略性改革和最佳化。報告分析表明,以下建議是確保CAT長期可行性和有效性的關鍵:
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永久排除和刪除個人身份資訊(PII): SEC和CAT LLC必須迅速批准並實施將PII永久排除在系統之外的提案,並刪除已收集的PII。這將緩解主要的法律、隱私和網路安全擔憂,並重建投資者對系統的信任。
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改革資金和治理結構: 必須建立一個公平、透明的資金模式,以糾正目前對券商造成的不成比例的負擔。同時,應改革CAT LLC的治理結構,以消除利益衝突,並確保行業成員在決策過程中擁有更具代表性的發言權,或考慮由SEC和FINRA共同運營該系統。
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精簡技術實施和合規: 持續解決核心技術問題,並重新評估報告要求,使其更具實用性和可操作性。加強對行業成員的合規支援和監督,並對專案管理實施更嚴格的問責制,以提高資料質量和及時性。
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明確監管授權和加強監督: SEC應明確CAT的法律授權,必要時尋求國會立法支援,以消除法律模糊性。同時,加強SEC對其自身環境中CAT資料使用的直接監督,確保健全的內部控制和透明的訪問管理。
透過採納這些改革,CAT可以從一個充滿爭議的“數十億美元”專案轉變為一個精簡、高效、值得信賴的監管工具。這場危機提供了一個機會,可以重新校準監管方法,更好地平衡市場監督的必要性與公民自由和運營效率的實際需求。最終,CAT的未來取決於監管機構和市場參與者能否共同努力,將其重塑為一個真正服務於市場誠信和投資者保護的系統,而非一個持續的負擔和爭議之源。
引用的著作
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