6月26日，榮昌生物公佈了第二筆重要BD交易，這次的主角是全球首款、同類首創的雙靶點融合蛋白藥物——泰它西普。
根據公告，榮昌生物將泰它西普有償許可給美國納斯達克上市公司Vor Bio，獨家授出該藥物全球範圍內（除大中華區以外）開發、生產、商業化權益，並獲得4500萬美元的首付款和價值8000萬美元的認股權證，再加上最高41.05億美元的里程碑付款，榮昌生物本次BD交易的總金額為42.3億美元，公司後續還有望收到高個位數至雙位數銷售提成款。
站在公司的角度，BD有助於泰它西普全球化佈局，將進一步提升公司創新品牌和海外業績；但從市場的反映看，榮昌生物當日股價大幅波動。為什麼這一BD會引起市場較大的分歧？它與傳統的“License-out”有何不同？背後蘊含著怎樣的戰略深意？
泰它西普具有“重磅炸彈”潛力
接下它的Vor Bio是誰？
泰它西普是榮昌生物的第一款商業化產品，於2021年3月在中國附條件獲批，是全球首款治療系統性紅斑狼瘡的雙靶點生物製劑，同時也是同類首創（first-in-class）的注射用重組B淋巴細胞刺激因子（BLyS）/增殖誘導配體（APRIL）雙靶點的新型融合蛋白產品。
從作用機理看，泰它西普可以同時抑制BLyS和APRIL兩個細胞因子與B細胞表面受體的結合，阻止B細胞的異常分化和成熟，從而治療自身免疫性疾病。
目前，泰它西普治療重症肌無力、系統性紅斑狼瘡、類風溼關節炎三個適應症已獲批國內上市。公司年報顯示，2022年，泰它西普進入醫保後實現放量增長，銷量為49.08萬支，同比增長1780.51%；2023年，泰它西普銷量為78.22萬支，同比增長59.37%；2024年，泰它西普銷量超過152萬支，同比增長94.87%。
但市場的更多期待在海外。根據華泰證券2022年研報，泰它西普是美國臨床進度領先的系統性紅斑狼瘡（SLE）藥物，有望成為重磅炸彈產品，預計該適應症海外收入峰值將達到15.6億美元。而且，泰它西普的重症肌無力適應症獲得了美國食品藥品監督管理局（FDA）快速通道資格認定和孤兒藥資格認定，以及歐盟孤兒藥資格認定，全球多中心Ⅲ期臨床試驗進展順利。
那麼，接住泰它西普的Vor Bio是誰？資料顯示，這是一家2021年在納斯達克上市的生物科技公司。根據其官網資訊，公司已將業務從血液系統擴充套件至自身免疫領域，泰它西普將成為其重點推進的首個產品。
據外媒5月的報道，Vor Bio公司由於評估了其臨床專案的資料以及當前“艱難的融資環境”，決定立即停止臨床和生產運營，並裁減約95%的員工，最終僅保留8名員工負責探索戰略轉型方案。
但是，在榮昌生物宣佈與Vor Bio達成BD交易後，6月26日，Vor Bio的股價大漲60.53%。目前來看，Vor Bio彼時的調整很可能是為BD合作做準備，精準聚焦自免領域能更好地打造平臺、重建團隊。
如何深度繫結？
根據醫藥魔方《從引進到引領：中國創新藥交易十年全景透視》（以下簡稱《報告》），2024年，中國只有41筆License-in交易，License-out交易數量卻有94筆，總金額519億美元，首付款41億美元。在過去4年的授權轉讓交易中，美國企業在受讓方中佔比接近一半，從中國藥企手中買走了一些產品的全球或主流市場授權。
在大多BD交易中，常規授權模式為“首付款+里程碑付款+銷售分成”的模式，MNC憑藉全球渠道與品牌優勢佔據產品全生命週期約70%利潤。但是，榮昌生物與Vor Bio的BD交易，本質上是選擇與海外創新平臺型生物技術公司結盟，雙方透過共同持股達成深度繫結。
而這種深度繫結，體現在榮昌生物獨家授權的回報中。具體來說，公司不僅會獲得包括4500萬美元的現金首付和最高可達41.05億美元的里程碑付款，還獲得了價值8000萬美元的認股權證，可認購Vor Bio公司3.2億股的股權，佔比約23%。
這意味著在泰它西普達成里程碑條款前，榮昌生物就擁有較強的議價能力和更多的話語權，這種產品出海與資本出海相結合的模式，讓公司多了一份Vor Bio公司市值增長帶來的紅利。
事實已初步證明這一點。以 Vor Bio週五收盤每股1.06美元計算，榮昌獲得的3.2億股價值約3.39億美元，加上4500萬美元現金，相當於超過3.8億美元的首付款，且以後還有上升空間。相對於傳統“License-out”拿到固定首付款的“一錘子”買賣，榮昌生物的這筆交易則能帶來潛在的鉅額收益。
值得注意的是，Vor Bio背後站立著RA Capital、Forbion、Venrock等頂級醫療基金，並得到了他們1.75億美元“真金白銀”的支援。
其中，RA Capital Management是一家以循證醫學為基礎，專注於醫療保健、生命科學及廣泛健康領域，活躍在一級和二級市場的投資管理公司，目前管理的資產規模超過90億美元。
Forbion是一家全球領先的歐洲風投基金，透過涵蓋生物醫藥開發各個階段的多種投資策略，管理約50億歐元的資金，其團隊自1990年代末以來，透過11只基金進行的129筆投資，組建和引導眾多生命科學公司達成了多個突破性療法的獲批並實現高回報的退出。
Venrock Healthcare Capital Partners成立於1969年，最初是洛克菲勒家族的風險投資分支機構，長期專注於支援初創企業，尤其在生命科學、技術和醫療保健領域擁有豐富投資經驗，代表性案例包括投資初創時期的蘋果、英特爾、吉利德科學等科技與醫療巨頭，近年持續關注醫療技術、AI製藥等前沿方向。
這些頂級資金深耕創新生物醫藥，特別是自免領域創新醫藥行業多年，擁有豐富的運作經驗和各自優勢，將對泰它西普的全球化佈局提供全方位助力，從實操的層面構建了一個比傳統大藥企更靈活、更具爆發力的“隱形資源網路”，可利用各自portfolio（投資組合的）公司為泰它西普定製化匹配資源。
交易方不是MNC
後續研發可能更具效率優勢
在榮昌生物釋出的公告中，榮昌生物表示將與美國Vor Bio公司設立聯合戰略委員會，以協調許可產品在全球範圍內的開發和商業化。本次交易將加速泰它西普的海外市場拓展，為全球患者提供創新治療方案，有助於提升公司的品牌價值和國際影響力。透過引入合作伙伴，公司可加速產品全球開發程序，獲得可觀的里程碑付款及銷售提成，增強公司現金流的同時分散研發風險。
不過，與以往BD帶飛股價的行情不同，榮昌生物當天股價產生劇烈波動，質疑聲主要圍繞著首付款較低，交易方非MNC公司展開。
但非MNC的交易方，未必一定是減分項。據行業統計，跨國藥企從授權協議簽署到啟動海外臨床試驗，平均耗時約9-12個月，部分複雜專案甚至超過18個月，而資本型夥伴及境外上市公司合作，授權及股權相結合的BD合作模式，在效率上更具優勢。
比如，康方生物與Summit自2022年12月達成協議後，憑藉Summit創始人作為資深風投的高效決策基因，AK112專案在簽約後半年左右即啟動美國臨床試驗。如果榮昌生物與Vor Bio的授權合作利用好類似優勢，依託RA Capital豐富的資本運作經驗與專案管理能力，Vor Bio公司將加速推進泰它西普海外臨床程序，提高其海外的商業化價值。
另外，6月25日，Vor Bio宣佈已任命Jean-Paul Kress醫學博士為CEO兼董事會主席。Jean-Paul Kress博士在製藥和生物技術行業擁有數十年的高管領導經驗。他最近擔任MorphoSys執行長，在任期間領導了Monjuvi（tafasitamab）的開發、獲批和商業化，並透過2021年對Constellation Pharmaceuticals的重大收購推進了公司的產品線，增強了MorphoSys在腫瘤學創新領域的地位，最終促使其在2024年被諾華收購。
綜合Kress這位“科學家+操盤手”的履職經歷、頂級資本的加持以及現有合作模式來分析，新Vor團隊將會高效率加速推進泰它西普的全球化佈局，進而將泰它西普的價值持續做大。
而在本次BD交易達成之前，榮昌生物的資金面已經得到了改善。今年5月底，榮昌生物宣佈完成了1900萬股新H股配售，每股定價42.44港元，募資淨額約7.96億港元。這是公司自2021年以來的港股再融資，配售股份佔現有H股的10.02%，所籌資金的90%將投入核心產品泰它西普的適應症拓展，10%用於日常運營。
文/李傑
（本文不構成任何投資建議，資訊披露內容以公司公告為準。投資者據此操作，風險自擔。）