2025.03.17

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作者 | 第一財經林志吟

日前，重慶啤酒（600132.SH）公告了重慶市第五中級人民法院對公司與重慶嘉威啤酒有限公司（以下簡稱“重慶嘉威”）合同糾紛一案的一審判決，公司被判向重慶嘉威賠償3.5億元。

重慶嘉威是重慶啤酒的參股子公司，重慶啤酒控股子公司嘉士伯重啤持有重慶嘉威33%的股權。

重慶啤酒與重慶嘉威之間的合作，始於重慶啤酒還是國企時代（2013年以前），兩家公司之間的糾紛，也起源於重慶啤酒國企改制前，簽下的一則長達20年的包銷協議。

2013年，重慶啤酒迎來了丹麥啤酒企業嘉士伯集團入主，從國企變為外資企業。嘉士伯執掌下的重慶啤酒，與重慶嘉威之間的包銷矛盾，逐漸爆發。

對於這次的一審判決結果，重慶啤酒釋出宣告稱要“提起上訴”，並認為已嚴格按照《包銷協議》及其他相關協議的約定。

重慶啤酒表示，2013年國企改制完成後，“新重啤”一直秉持尊重歷史、履行既有協議的原則，嚴格執行包銷協議。即便自2020年起，重慶嘉威持續透過訴訟和輿論抹黑施壓，重慶啤酒仍然嚴格履約，未曾違背協議規定。

在宣告中，重慶啤酒亦認為包銷協議嚴重犧牲了公司的利益，極不合理。

交惡

這起一審判決，源於2023年10月11日，重慶嘉威向重慶五中院提交的《民事起訴狀》。

在這份起訴書中，作為原告的重慶嘉威表示，2009年，該公司與重慶啤酒簽訂了為期20年的《包銷協議》，約定包銷期間僅允許原告生產“山城”品牌啤酒，且生產的全部啤酒均應交由重慶啤酒包銷。2015年至2016年間，原告與被告陸續簽訂了《補充協議》《產品包銷備忘錄》、多份《月度溝通會議紀要》等檔案。

重慶嘉威成立於1999年，彼時還是國企身份的重慶啤酒，透過注入“山城”商標使用權獲得重慶嘉威33%股份。重慶嘉威另外一個大股東是鈺鑫集團，持有60.31%股權。

重慶嘉威起訴重慶啤酒的理由是，自2011年起，存在諸多違約行為，包括未履行《包銷協議》給原告造成量價差損失、代加工業務未執行有關會議紀要造成原告損失、未履行《備忘錄》導致包銷基數減少造成原告損失等；以及2021年起，因原告進行重大資產重組，導致《包銷協議》項下“分子公司”範圍變動，但重慶啤酒未按照《包銷協議》約定將有關產品納入包銷範圍，造成原告損失等。

在這份起訴書中，重慶嘉威要求重慶啤酒賠償6.32億元。

在此之前，重慶嘉威與重慶啤酒曾多次對簿公堂。

第一財經記者梳理雙方釋出過的公開資訊，初步看，兩家公司漸生嫌隙，大約始於2013年，恰好是重慶啤酒迎來嘉士伯全面執掌的年代。

2013年底，重慶啤酒完成國企改制，嘉士伯集團持股60%，成為絕對控股大股東。

重慶嘉威曾在2024年7月19日發文稱，2013年，重慶啤酒減少了重慶嘉威啤酒包銷量，造成重慶嘉威啤酒利益損失。

2024年8月2日，重慶嘉威再度發文控訴嘉士伯收購重慶啤酒以來，基於自身利益的最大化，對“山城”啤酒品牌進行了全面封殺和系統性打擊，造成“山城”啤酒的年產量從100萬噸下降至9.8萬噸。

對於目前一審被判賠償重慶嘉威3.5億元，重慶啤酒方面對第一財經記者發來宣告稱，該公司已嚴格按照《包銷協議》及其他相關協議的約定，全面履行自身責任和義務，不應再向重慶嘉威承擔任何額外賠償責任，並決定向重慶市高階人民法院提起上訴，同時將重新審視雙方的合作關係。

重慶啤酒也否認“山城”啤酒在重慶市場消失，該公司表示，2023年，“山城”品牌銷量超過16萬噸，相當於3.2億瓶（500ml）。“1958年建廠以來，重慶啤酒一直同時運營‘山城’和‘重慶’兩大本土品牌。過去，‘山城’品牌主打大眾市場，銷量一度遠超‘重慶’；近年來，隨著重慶直轄後城市知名度和美譽度的持續提升，以及消費升級和啤酒行業高階化趨勢的到來，消費者對高階產品需求上升，‘重慶’品牌迅速增長，銷量逐步超越‘山城’。這並不是‘山城’被邊緣化，而是消費者需求和市場趨勢變化帶來的自然結果。”

在這則宣告中，重慶啤酒對包銷協議提出不滿。該公司表示，公司歷來產能充足，並不需要重慶嘉威代工，而包銷協議嚴重犧牲了重慶啤酒的利益，極不合理。出於對企業發展歷史的尊重，重慶啤酒始終履行該協議，但對於重慶嘉威試圖超越協議框架範圍，攫取更多不當利益的行為，重慶啤酒絕不認可。

重慶啤酒認為，在包銷協議下，公司承擔市場開拓、品牌推廣和渠道建設的全部責任，同時面臨市場競爭和經營風險，而重慶嘉威卻坐享其成，鎖定收益，毫無市場波動帶來的不確定性。這種不對等的合作模式嚴重違背市場規律，重慶嘉威早已從代工廠蛻變為依附於上市公司的“吸血寄生體系”，在商業史上極為罕見。

重慶啤酒亦認為，在協議簽訂後截至2023年的15年裡，重慶嘉威累計獲淨利超20億元，在2023年訴訟期間，重慶嘉威淨利潤近2億元，淨利潤率甚至高達35%，這一水平不僅遠超行業合理區間，更是重慶啤酒的近兩倍。

疑點之一

對於重慶啤酒擬上訴行動，目前重慶嘉威相關負責人回覆第一財經記者稱：“對方要提出上訴也是他的法定權利。但是，我們相信事實就是事實，法院會以法律為準則、合同為依據作出公正判決。”

回顧整個案件的糾紛，目前還有一些疑點有待釐清。

在2009年重慶啤酒與重慶嘉威簽訂長達20年包銷協議前，2008年12月，嘉士伯已作為戰略投資者入股重慶啤酒，持股17.46%。直到2023年嘉士伯選擇全面入主重慶啤酒時，為何始終未對包銷協議提出過異議？從目前看，正是這份包銷協議，給後面事態的發展留下了隱患。

重慶嘉威相關負責人對第一財經記者表示，2009年簽訂包銷協議時，大股東重啤集團作為關聯方迴避了表決，嘉士伯是第二大股東，如果後者有異議，包銷協議就不可能簽署。“嘉士伯投的是贊成票，從未提出過任何異議，全面入主重啤時還組織了大量的專家對重慶嘉威進行了盡職調查，當時的CEO柯俊財在不同場合對重慶嘉威進行高度讚揚，表達了重慶嘉威是重啤不可或缺的重要合作伙伴。”

重慶啤酒方面對第一財經記者表示，2007年，重啤集團（當時重啤的大股東）與鈺鑫（嘉威的控股股東）簽訂戰略合作協議。根據該協議，重啤集團承諾，將確保重慶啤酒在2010年12月31日前與重慶嘉威簽訂長期包銷協議。2009年1月，仍為國企的重慶啤酒，在重啤集團與鈺鑫的戰略合作協議框架下，與嘉威簽訂了包銷協議。儘管該協議形成於國企改制時期，但是完成改制後重啤始終秉持契約精神，尊重歷史、尊重既有協議，並嚴格履行各項約定。

重慶啤酒在宣告中也提出一些質疑。該公司表示，鑑於重慶嘉威的唯一業務來源就是重慶啤酒，而重慶啤酒的33%股份主要是靠注入“山城”商標使用權換得。這意味著，重慶嘉威靠重慶啤酒賺錢，重慶啤酒卻只能拿到小部分利潤。

“需要特別指出的是，作為一家擁有20多家酒廠的企業，重慶啤酒本身並不需要重慶嘉威的產能。”重慶啤酒表示，“山城”商標在上個世紀以來，享譽全國。然而，當年的國企重啤竟然願意用“山城”商標使用權換取小股東地位，這種安排令人難以理解。

重慶嘉威相關負責人對第一財經記者表示，如果回到當時簽下包銷協議的年代，當時吃虧的還是重慶嘉威，因為重慶啤酒憑藉著注入的商標使用權可以分走三分之一利潤，而重慶嘉威還需要承擔銷售費用。根據包銷協議的約定，重慶嘉威需向重慶啤酒支付每噸100元的銷售費用。

“按照當時‘山城’啤酒的知名度，重慶啤酒本身並不需要那麼多推廣費用。重慶啤酒在目前的宣告中稱其銷售費用已上升至每噸845元，這裡面增加的費用，其實不只有‘山城’啤酒銷售費用帶來的。”該負責人認為，當時重慶啤酒願意以包銷的形式將公司綁在一起，是為了維護重慶啤酒在重慶啤酒市場的統一性。

該負責人表示，啤酒銷售的地域性很強，而且服務的範圍也有一定的半徑。如果在同一市場競爭，出現不同品牌競爭，鹿死誰手未可知。從今天看，公司的競爭已處於劣勢，因為長期已將銷售渠道交給了重慶啤酒。

疑點之二

重慶啤酒與重慶嘉威之間的包銷約定，將於2029年1月到期，而一旦到期後，“山城”商標權使用權歸屬將何去何從？

重慶啤酒方面表示，“山城”品牌是由重慶啤酒自1958年成立以來就打造並擁有的自主品牌。重慶啤酒對“山城”品牌擁有無可置疑的完整所有權。根據以上重慶啤酒與重慶嘉威合作的歷史背景、雙方所有合作協議的明確約定以及執行情況，嘉威使用“山城”品牌，僅限於根據重啤的指令生產“山城啤酒”，生產後又只能由重慶啤酒包銷，其不可以自行銷售。

“由此可見，嘉威所謂的‘山城商標使用權’一直是與‘包銷合作關係’緊密捆綁的。包銷協議在2029年1月到期之後，嘉威的‘山城’商標使用權也隨之終止。”重慶啤酒方面這樣說。

重慶嘉威相關負責人則對第一財經記者表示，該公司與重慶啤酒包銷關係結束後，並不意味著“山城”商標使用權也隨之終止，包銷與商標使用權屬於兩碼事。

從目前看，重慶啤酒與重慶嘉威之間的紛爭，很難在短期內落下帷幕。

微信編輯 | 生產隊的驢（拉磨版）

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