歷時9個月，A股汙水處理巨頭國中水務（SH600187）對匯源果汁的收購計劃最終還是“黃了”。
4月23日早間，國中水務釋出公告，宣佈終止收購匯源果汁相關的重大資產重組。
隨後的4月23日、24日，國中水務連續2天跌停。而在此之前的10個交易日，其股價漲超40%。值得注意的是，在去年7月22日宣佈收購匯源果汁後，國中水務曾連續收穫6個漲停板，區間漲幅達78.06%。
籌劃了這麼長時間，國中水務為何終止收購匯源果汁？
籌劃多時的重大資產重組終止
此前已花了9.3億元買股權
4月23日，國中水務公告，終止以支付現金方式向上海邕睿企業管理合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“上海邕睿”）收購其持有的諸暨市文盛匯自有資金投資有限公司（以下簡稱“諸暨文盛匯”）相關份額的交易。
國中水務表示，公司籌劃以支付現金的方式向上海邕睿收購其持有的諸暨文盛匯相關份額。公司計劃收購完成後將累計持有諸暨文盛匯的股權比例不低於51%，從而成為諸暨文盛匯的控股股東及北京匯源食品飲料有限公司（以下簡稱“北京匯源”）的間接控股股東。
自本次交易事項籌劃以來，公司嚴格按照相關法律法規要求，積極組織相關各方推進本次交易工作。截至本公告披露日，交易標的股權仍處於凍結狀態，存在限制轉讓的情形，不符合有關規定。為切實維護公司及全體股東利益，經公司充分審慎研究及與交易對方友好協商，公司擬終止本次交易，待相關限制轉讓情形解除後再行評估推進的可行性。
2024年7月22日晚，國中水務釋出了一項重大資產重組公告，計劃以支付現金的方式向上海邕睿收購其持有的諸暨文盛匯股份。諸暨文盛匯是上海文盛資產管理股份有限公司（以下簡稱“文盛資產”）參與北京匯源重整設立的持股平臺公司，此前，國中水務已先後受讓諸暨文盛匯36.486%的股份，受讓後間接持有北京匯源21.89%股份。
國中水務彼時表示，此次收購完成後，公司將累計持有諸暨文盛匯註冊資本不低於8.16億元，佔標的公司註冊資本的比例不低於51%，從而成為標的公司的控股股東及北京匯源的控股股東。
事實上，國中水務想要收購匯源果汁跨界到消費品飲料行業，始於2022年。
2009年，國中水務成功借殼上市，公司主要業務包括供水和汙水處理。2014年，公司營收和淨利潤雙雙創下新高，營收7.2億元，歸母淨利潤1.5億元。但之後業績急轉直下，2015年歸母淨利潤虧損1.18億元，為國中水務上市以來首次虧損，2016年扭虧為盈，但至2019年，連續四年歸母淨利潤均未超過2000萬元。2021年，國中水務歸母淨利潤再度虧損9055.3萬元，2022年繼續虧損1.16億元，直到2023年才實現扭虧為盈。
2015年起，國中水務開始剝離虧損子公司，實施業務調整，並一直保持“一邊賣一邊買”的節奏，基本都是圍繞環保、水務主業。2020年，國中水務還一度將目光投向養老產業。
2022年底，國中水務宣佈針對北京匯源的相關收購計劃，以8.5億元受讓文盛資產持有的諸暨文盛匯31.481%的股份，間接持有北京匯源18.89%股份。
彼時，國中水務表示，匯源品牌為國內果汁飲料知名度較高的民族品牌，北京匯源重整計劃是近年來極為難得的明星重整專案，此專案資本市場認可度高，品牌含金量和可延展性較強。購買股份將提升公司綜合盈利能力，有利於公司的長遠發展，符合公司目前的轉型規劃。
圖片來源：公司官網截圖
此後的2023年4月和7月，國中水務先後以5000萬元和3000萬元受讓文盛資產控制的上海邕睿持有的諸暨文盛匯3.128%和1.877%股權。三次收購後，國中水務共以9.3億元合計取得諸暨文盛匯36.486%的股份，受讓後對北京匯源的間接持股比例上升至21.89%。
每經記者王紫薇根據公開資料製圖
股東狀告文盛資產侵權
標的公司股權被凍結
2022年，國中水務與文盛資產簽署了《專案合作協議》，雙方擬共同投資重組後的北京匯源。其中，諸暨文盛匯是文盛資產參與北京匯源重整設立的持股平臺，該公司只認購法院裁定批准重整後的北京匯源60%股權，不做其他經營業務。
2024年8月20日，作為文盛資產股東之一的粵民投以侵權責任糾紛為由向法院提起訴前保全，申請凍結諸暨文盛匯控股股東上海邕睿的股權。
今年3月26日上午，文盛資產主要責任人胡軍（化名）向《每日經濟新聞》記者透露，截至當時，針對粵民投的訴訟，雙方正在協商中，有望在近期達成和解。
如今，從客觀結果來看，雙方糾紛仍未妥善解決，最終導致標的股權仍處於凍結狀態。
4月23日，《每日經濟新聞》記者透過微信就交易終止原因以及庭審結果採訪胡軍，但截至發稿對方尚未回覆。
據瞭解，粵民投不僅是文盛資產的股東，還與文盛資產存在很多業務上的合作。胡軍3月時表示，粵民投此番“發難”或是因其認為文盛資產比較重視該筆交易，就透過訴訟來引起後者重視。“粵民投要求獲得合作收益，我們是理解的，我們也一直就此問題進行磋商。”但粵民投提起針對北京匯源持股主體的訴訟並申請凍結股權的行動，文盛資產一方事前並不知曉。
此外，對於此次粵民投針對北京匯源持股主體的訴由——侵權損害糾紛，文盛資產方面並不認同。
“在做北京匯源專案之初，公司就設立了一些專案公司來持有股權。這種安排粵民投作為股東是瞭解的。他們在去年8月份提起訴訟，但實際上在2022年、2023年就已經按照這種股權安排在開展工作。”胡軍3月時稱。
“我們認為北京匯源股權的持有主體都是獨立的法人，和粵民投之間沒有直接的債權債務關係。股權安排也都是正當的商業安排，所以不涉及侵害任何主體的權利。”胡軍還表示，至於出售北京匯源部分股權所獲資金，其中一大部分用於匯源專案的投資，另一部分用於文盛資產的經營開支和投資，這些資金（的）流向都是正當且有據可查的。
標的公司實繳資本之爭仍未解決
值得注意的是，最新公告中，國中水務並未再度提及諸暨文盛匯以及天津市文盛匯投資管理合夥企業（有限合夥）（以下簡稱天津文盛匯）對北京匯源出資款的問題。
據國中水務此前公告，截至2025年3月21日，北京匯源的股東諸暨文盛匯及天津文盛匯對其尚有部分出資款未到位，導致各方無法就標的估值作價達成一致，對商務談判形成實質影響。
4月23日下午，《每日經濟新聞》記者從國中水務處瞭解到，目前該糾紛也尚未解決。
根據北京匯源重整計劃，文盛資產應透過諸暨文盛匯和天津文盛匯向北京匯源出資16億元，對應取得北京匯源70%股權（諸暨文盛匯持股60%，天津文盛匯持股10%）。
北京匯源重整執行完畢的核心標準有兩條：一是重整投資人第一個年度投資資金7.5億元全部出資完畢；二是債轉股的股權或保留的股權已在市場監督管理部門辦理完成變更登記。
根據北京匯源2023年年報，文盛資產旗下諸暨文盛匯認繳出資額約6.40億元，天津文盛匯認繳出資額1.07億元，二者合計認繳出資額約7.5億元。2023年，諸暨文盛匯完成對北京匯源7.5億元的投資，兩條標準悉數達成。同年7月5日，法院宣佈北京匯源重整計劃執行完畢並終結其重整程式。
分歧隨之而來：文盛資產方面稱，依據增資入股協議提出的“將7.5億元投資優先認定為實繳出資”，由於實際金額已經高於諸暨文盛匯和天津文盛匯承諾的認繳出資額，北京匯源應進行工商登記確認此實繳出資已經完成；但北京匯源方面認為，文盛資產方面支付的7.5億元資金中，只有部分作為註冊資本能被認定為實繳資金，另外的部分則被劃轉至資本公積。
北京匯源2023年年報顯示，諸暨文盛匯的實繳金額為4.21億元，天津文盛匯實繳金額為0元。也就是說，北京匯源認為，文盛資產方面支付的7.5億元資金中，計入實繳的只有4.21億元，離實繳7.5億元還有一定的差距。
雙方陷入僵持。
胡軍今年3月曾向《每日經濟新聞》記者透露：“按照當時的增資入股協議，文盛資產在出到7.4億多元的資金後，實繳出資義務就完成了，後續投資義務還是有待繼續支付的。但屬於資本公積的部分，因未完成實繳出資登記，文盛資產遭遇融資困難。我們本來計劃透過股權融資，把（剩餘的）8.5億元投資款支付掉。但因實繳沒有完成工商登記，成為金融機構提供融資的實際阻礙。”
（宣告：文章內容和資料僅供參考，不構成投資建議。投資者據此操作，風險自擔。）
記者|黃海 王紫薇
編輯|||段煉 文多 蓋源源
校對|陳柯名
封面圖片：視覺中國（圖文無關）
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